股神巴菲特曾經說過：“如果非要我選擇一個财務指标，我就選擇淨資産收益率”，毫無疑問，一個企業的淨資産收益率越高，為股東創造财富的效率越高。但是怎麼衡量企業的淨資産收益率質量呢？這就要看企業資産負債表的“商譽”了，這個代表企業競争力的靈魂式資産，卻在今年年初的A股市場掀起一場“雷暴”，令投資人心驚膽戰，今天，大富翁就帶大家一起學習商譽的知識，為你股票投資保駕護航。

一、商譽的定義

中國新準則第20号《企業合并》中規定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認淨資産公允價值份額的差額應當确認為商譽。”

商譽（Goodwill），是能使企業中的人、财、物等因素在經濟活動中相互作用，形成一種 “最佳狀态”的客觀存在。能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資産正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業淨資産公允價值的差額。

二、商譽和無形資産的關系

商譽不屬于無形資産。

根據《企業會計準則第6号——無形資産》的規定：無形資産是指企業擁有或者控制的沒有實物形态的可辨認、非貨币性資産。 由此可見，由于商譽屬于不可辨認資産，因此不屬于無形資産，隻能算作“無形項目”。但是，商譽仍然滿足資産确認條件，應當确認為企業一項資産，并在資産負債表中單獨列示。（備注：無形資産通常包括專利權，非專利技術，商标權，著作權，特許權，土地使用權等；自然無形資産包括不具實體物質形态的天然氣等自然資源等）

首先，商譽是無法辨識的，無形資産是可以辨識的。要辨識一項資産，就得提供相應的有形的證據。知識産權作為常見的無形資産，可以有專利證書；軟件作為無形資産，有開發文檔或著作權專利證；商标作為無形資産，有商标注冊證明。而商譽，是無法拿到一個有形的證明的，最典型的就是上面談到的協同效應。這隻有在兩家公司合并數年後，才能證明這個協同效應是不是真正發揮了效果。

其次，無形資産可以每年折舊，商譽是不需要折舊的，但商譽每到資産負債日必須做資産減值測試。

最後，無形資産作為企業的資産，擁有物權的所有屬性，可以出讓、抵押等。但商譽雖然在資産類屬于企業的資産，無法出讓和抵押。

三、非合并企業商譽的計量

我們知道商譽的本質是一種屬性，一種能力。這個能力就是賺取超越同等價格資産利潤的“超能力”。這種“超能力”體現在哪裡呢？在财務報表上的“淨資産收益率”，它直接展現了企業賺錢的能力高低。比如我花1000萬在曼哈頓修了一個停車場，和我同樣花了1000萬在撒哈拉沙漠修了一個停車場，兩者帶給我的經濟效益有天壤之别。

但問題是商譽是在企業合并的時候才能體現出來，企業間不發生這種交易的時候，我該如何計算這種賺錢能力的高低呢。說到底淨資産收益率隻是體現了能力的高低，但是并沒有告訴我這種能力有多大的經濟價值。我得把這個數字算出來，因為淨資産收益率是商譽的入口和地圖。就從淨資産收益率着手吧。

此處引用投資人唐朝的計算方法，我是比較認同的：

首先要從邏輯上假設，由于資本無時無刻的逐利行為，當下所有資産的回報率實際是一緻的（否則會導緻套利行為發生，直至達到一緻或差異小于套利成本），全都是常數N——N可以取值無風險回報率。

讓我們列個小學數學方程式闡述它，那就是：

（淨資産A 經濟商譽G）×N＝淨利潤＝淨資産A×Roe。

這個方程裡，未知數隻有一個G。

這個小學方程式推下來，會得到一個關于未知數G的等式：

G=（Roe/N-1）×A

它表明經濟商譽G和Roe之間的一個對應關系：Roe越大，G值越大；Roe越小，G值越小；當Roe＜無風險回報率時，G值為負。

于是，如果無風險回報率為6%，一家淨資産收益率為30%的企業甲，它的經濟商譽=（30%/6%-1）A=4A；一家淨資産收益率為3%的企業乙，它的經濟商譽為-0.5A；而一家淨資産收益率為-6%的企業丙，它的經濟商譽為-2A。

由此，我們會發現以pb高低來衡量企業價值，是一件荒謬的事情。同樣賬本上記錄的都是100元淨資産，但甲的100元，一年能賺30，而乙的100元一年能賺3元。甲的100元淨資産加上400元經濟商譽，如果等價于乙的100元淨資産加-50元商譽，那才真正是沒天理呢！

四、商譽的能力屬性

我們剛才通過淨資産收益率為突破口計算了未進行企業合并時企業商譽的經濟價：G=（Roe/N-1）×A，我們發現在靜态的環境中N、ROE、A都是準備的數字，我們可以計算出企業的靜态商譽經濟價值。

可是動态的呢？三個全是變量。這說明企業的商譽也是動态變化的，他更像是一種屬性，我們的計算隻是在一個時間點的“拍照”，可是在時間的“錄像”中，商譽的經濟價值大小一直在變化。

我們把這種能力當作屬性看待的時候，用比率來衡量更客觀。比如A企業的商譽，能力是20%，也就是說能給企業帶來20%的淨資産獲利能力增值。那麼當企業淨資産是1000億，商譽就是200億，當企業淨資産是1500以，商譽就是300億。靜态的和動态的是兩個維度，結合起來看，更全面。

五、商譽的操縱風險

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資産正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽符合資産的定義，應當予以确認。但是商譽很難予以準确計量，資産負債表中列示的商譽金額是企業合并中确認的子公司不可辨認資産的支付對價。在進行減值測試時，資産組中包含商譽，在減值時需要首先沖減商譽賬面價值。之所以這樣做，是因為商譽采用曆史成本計量，又不存在實物資産對應，難以對其進行計量。商譽的特性導緻其很容易發生減值，而其确認方式又導緻其金額很容易縱，因此商譽金額過高不是好事。

商譽産生于會計和商業的差異。會計是客觀的，商業是主觀的，所以商譽縱是有比較大的空間。一種比較常見的是，通過計提大額商譽減值達到“大洗澡”的目的，從而提升後續年度利潤。一種比較常見的是，開始就低估商譽的價值，從而避免後續計提減值影響利潤。

六、商譽永久損失的風險

商譽通常是指企業在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。這是由于企業所處地理位置的優勢、或是由于經營效率高、曆史悠久、人員素質高等多種原因，與同行企業比較，可以獲得超額利潤。

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資産正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業淨資産公允價值的差額。

我們講商譽是企業的能力屬性，這個是絕對的；商譽的靜态估值是數量屬性，這個是相對的。

我們考慮，商譽這個屬性，有沒有可能永久損失？比如一家飯店在城區的黃金位置，政府開發新區，大量資金和人流變遷；比如一家高科技公司，領軍人物的變動；比如一家技術公司，時代潮流一去不複返。長生生物因為疫苗安全性問題，商譽歸零。如果海康威視的大安防在末端的攝像頭遇到法律障礙怎麼辦？可口可樂公司因為人們對健康的日益重視，銷量一去不複返怎麼辦？伊利股份再一次發生三聚氰胺怎麼辦？

唐朝說企業報表的淨資産不可靠，沒意義，我覺得是走極端了。

把商譽當作大寶貝供着，也是另一個極端。商譽具有很強的易變性，波動性，這點投資人不能不重視。針對這種情況，我國新準則規定：企業合并所形成的商譽，應當在每年年度終了進行減值測試。商譽廣告詞：商譽恒久遠，減值永不完。當然這種減值也是賬面上靜止的，企業在某個時間點的商譽價值還是可以計算的。

七、商譽的會計處理

本部分為會計專業知識，感興趣的可以浏覽，作為加深對商譽理解的輔助資料，也可以略過商譽如何進行會計處理，各國會計界有不同的看法，一般有如下三種處理方法：

将商譽單獨确認為一項資産，并在其預計的有效年限内以攤銷列作費用。此種觀點認為實施合并的企業為了取得以後若幹年度的超額利潤，發生了超額耗費，這一超額的代價表明被并企業有商譽存在。商譽同樣符合資産的定義，它和其他資産一樣，在合并主體産生未來收入的過程中發揮着效應，其本身也會損耗，就像開辦費等遞延資産一樣，應定期予以攤銷，與所獲取的超額收益相配比，這符合權責發生制原則，也符合穩健性原則，否則就會在未來虛增利潤。

把商譽看成一項權益抵銷項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業的當期收益或留存收益。此觀點認為，商譽的價值很不确定，不能單獨存在和變現，而且形成商譽的因素難以為企業所控制，在合并之後，商譽不一定能繼續存在。如原來優越的地理位置，由于城市的發展和開發，現在或将來不一定仍然還處于優勢的位置；由于主要管理人員人事變動，現在或未來的經營水平不一定還有原來那麼高，等等。若将其列作商譽不攤銷或分期攤銷，不符合穩健性原則。因此，合并商譽應在其會計處理上直接同合并企業的股東權益，即留存收益進行沖銷，或直接沖銷合并企業的當期收益（把合并企業多付的一部分款項看成是與合并業務相關的費用）。

将商譽作為一項永久性資産，不予攤銷。此觀點認為，外購商譽是企業并購交易時獲得的能為購買企業帶來超過正常盈利水平以上的超額利潤，因而是一項資産。作為資産，商譽應予以資本化。成功的企業擁有的商譽将得到永久保持，價值不會下降。此外，在被并企業以往的生産經營過程中發生的各項費用已形成了未入帳的自創商譽。這些費用以前均已計入費用，抵減了過去的收益，現在通過并購後由并購企業将确認的商譽進行攤銷，造成重複計算商譽費用。

1.在新準則體系下，對非同一控制下的企業合并涉及到商譽的會計處理。

中國新準則第20号《企業合并》中規定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認淨資産公允價值份額的差額應當确認為商譽。”可以看出，中國就商譽的初始确認及計量與國際會計準則的規定是完全一緻的，即都是差額式的間接計量。按照中國新頒布的企業會計準則，涉及企業合并的會計處理首先應區分是同一控制下的企業合并，還是非同一控制下的企業合并。對于在同一控制下的企業合并，新準則規定相關資産和負債均以賬面價值計量，合并溢價隻能調整資本公積和留存收益，并不确認商譽。

2.非同一控制下合并成本的内容。

根據新準則第20号，非同一控制下的企業合并，購買方在進行賬務處理時應分别根據準則确定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認淨資産公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應包括以下三項内容：1.購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資産、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；2.為進行企業合并而發生的各項直接相關費用；3.合并合同或協議中所約定的未來事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。

若合并成本大于取得的被購買方可辨認淨資産公允價值的份額則應當将其差額确認為商譽；而若前者小于後者，則首先應對兩者的計量進行複核，如果經複核後前者仍然小于後者，則将其差額計入當期損益。

也就是說，新準則對于正商譽和負商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準則規定要單獨确認為一項資産。結合第2号準則的要求，在确認商譽的同時還應對按合并成本所确定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。

不形成母子公司關系的企業合并交易，即吸收合并和新設合并，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨确認商譽，從而在合并後存續企業的單獨資産負債表中單項列示，而形成母子公司關系的控股合并交易，因在合并日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合并成本中就包括商譽價值，所以在合并日購買方的單獨資産負債表中商譽并未單獨列報，而是包含在“長期股權投資”項目中，而在合并日合并資産負債表中才需要單獨列報合并商譽。

關于商譽的分享就結束了，大家還有什麼疑問嗎？我是大富翁，專注股票，喜歡我的文字，可以點個贊哦。

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