一、企業一般在什麼情況下會選擇資産剝離？

圖 1

二、資産剝離的四種路徑：

圖 2

舉例說明：

A集團旗下子公司B企業，是一家制造企業，公司資産主要包括兩類：一類為主業資産，二類為副業資産（廠房、辦公樓等），為做大主業，B公司的股東A集團決定，将B公司的副業資産剝離至集團另一家子公司C公司。

圖 3

（一）買賣路徑：

圖 4

2、具體操作如下：

圖 5

2、涉稅情況如下：

圖 6

（1）企業所得稅

有人會疑惑：同一集團的兄弟企業之間資産平價買賣也需要繳納企業所得稅嗎？

①在中國的稅制下，不管是母子公司之間還是兄弟公司之間的交易，隻要企業資産權屬發生改變，就需要确認收入；

②關聯交易的價格要公允，一旦稅務機關發現價格不公允，不認可該交易價格，會啟動反避稅措施。如果交易資産涉及房地産，稅務機關很可能要求企業提供評估報告，以評估價格作為公允價格。

（2）增值稅

特殊的稅收政策：

财稅【2016】36号附件2

圖 7

①隻要B企業在出售資産的過程中，滿足資産、債權、債務、勞動力一并轉讓，不動産在過戶時就不需要繳納增值稅；

②所謂勞動力轉讓，就是指員工與B公司解除勞動合同，和C公司重新簽訂勞動合同；

③B企業不繳納增值稅，那麼C企業還可以抵扣進項稅嗎？（這點需特别關注）

a）B企業的房産是之前從一家商貿公司購買的，并取得了增值稅專用發票，可以抵扣進項稅額1億元，但當B企業整體資産轉讓的過程中，不繳納增值稅，将無法開具增值稅專用發票，則C企業也無法抵扣進項稅； 但需要注意的是B企業之前的1億元進項稅無法遷移至C企業；

b）隻有當B企業辦理稅務注銷登記的情況下，才可以将B公司的1億元進項稅遷移至 C企業；

c）由此可見，從整體稅負角度，不征增值稅并沒有為集團整體帶來稅收利益。

政策依據：

《國家稅務總局公告2016年第53号》《國家稅務總局公告2012年第55号》

④增值稅的兩種處理方式：

圖 8

（3）土地增值稅

如果B企業低價轉讓房地産給C企業，稅務局會征收土地增值稅嗎？

①稅局會不認可該交易價格，進行核定征收；

②稅局會指定第三方對B企業的房産出具評估報告，并按評估價格征收土地增值稅。

（4）契稅

①B企業向C企業出售房産，房産過戶時C企業需要繳納契稅；

②如果C企業申報的成交價格明顯偏低且無正當理由，稅局有權核定征收。

（二）劃轉路徑：

圖 9

1、具體操作如下：

圖 10

2、涉稅情況如下：

圖 11

（1）企業所得稅

①B企業将資産過戶給C企業的過程中，資産的權屬發生轉移，B企業視同銷售；

②B企業将資産劃轉給C企業并未取得資金，因此國家針對該情況給予了稅收優惠政策，滿足條件的可以享受該優惠政策：

圖 12

政策依據：《财稅〔2014〕109号》《國家稅務總局公告2015年第40号》

（2）增值稅

①B企業将資産劃轉給C企業，雖沒收到對價但要視同銷售，繳納增值稅；

②B企業開具增值稅專用發票，C企業取得專用發票後可以抵扣進項稅。

（3）土地增值稅

B企業将房産轉讓給C企業視同銷售，需要繳納土地增值稅；

隻有以下兩種情況無須繳納土地增值稅（财稅字〔1995〕48号）

圖 13

（4）契稅

B企業和C企業均為同一投資主體内部所屬的全資子公司，免征契稅。

政策依據：财稅字〔1995〕48号

三、下期預告

資産剝離之後投資路徑 分立路徑的具體操作及涉稅情況。

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