來源：中國證券報

8月23日，證監會發布消息，證監會起草了《上市公司分拆所屬子公司境内上市試點若幹規定》（簡稱《規定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。

市場期待已久的“境内分拆上市”終于迎來綱領性文件。

圖片來源：證監會網站

不是想拆就能拆

從規則上來看，境内分拆上市限制較多。這也意味着大多數公司不能“想拆就拆”。

根據《規定》，在分拆試點條件方面，上市公司如拟實施境内分拆上市，需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資産規模等，保障上市公司留有足夠的業務和資産支持其獨立上市地位；同時要求拟分拆上市子公司達到規範運作标準、分拆後母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3 個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的拟分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬上市公司股東的淨利潤累計不低于10 億元人民币”的标準不僅較《境外上市通知》進一步增加了淨利潤金額要求，也比香港等市場分拆上市的盈利門檻更為嚴格。

在分拆上市流程方面，強化股東權益保護，首先，要求上市公司參照重大資産重組的相關規定披露相關信息、提示風險；其次，董事會就所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益等做出決議；再次，要求嚴格執行股東大會表決程序，分拆決議須同時經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。

在分拆上市行為監管方面，一方面，強化中介機構核查督導職責，要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任财務顧問，财務顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其後一個完整會計年度，财務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位；另一方面，對利用上市公司分拆從事内幕交易、操縱市場等證券違法違規行為的，證監會、交易所将依法嚴厲打擊，嚴格追究。

“分拆條件很嚴格，不是雞犬升天，”有接近監管的資深市場人士對中國證券報記者表示，僅僅是淨利潤指标等要求，就會限制一大批企業實施分拆上市。

《規定》對于防止所謂“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼緻富”等方面都有針對性的措施。

比如，為了限制企業無謂“造殼”，規則上要求上市公司最近3年已經進行過募資的業務和資産以及重大資産重組購買的業務和資産，不能作為子公司進行分拆。這樣就防止了上市公司既享有原上市公司的上市紅利，再繼續分拆上市，占用資本市場資源。

而分拆後的子公司，現高管和原母公司管理團隊等關聯人持股比例也不能超過10%，進一步抑制管理層等通過“造殼”緻富的路徑。

此外，最近3年受到證監會處罰、或者1年内受到交易所處罰的企業，都不可以進行分拆上市。

“這實際上是對公司主體的資質進行了更嚴格的要求，主要是為了防止那種‘劣迹斑斑’的企業，趁機操作概念，渾水摸魚，損害投資者利益。”前述市場人士分析。

涉及上市公司不足百家

分拆條件确定之後，符合條件的上市公司有多少，相關概念股有哪些也是市場的焦點。

據WIND數據顯示，根據7條上市規則進行篩選，初步來看，剔除與上市公司業務相同相似、剔除金融和地産的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考慮到分拆之後的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規模整體會更少。

“規則出台之後，不少企業會被歸類為‘分拆概念股’，投資者應該更加謹慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投資人士分析。

此前亦有上市公司董秘對中國證券報記者分析，目前來看，市場上合适的主體并不多，很多上市公司子公司在财務、人事等方面獨立性不強，分拆上市需要一個過程，符合當前政策要求的合适資産也需要進一步篩選。

德邦證券投行部人士此前對記者表示，擁有多産業平台、各業務獨立且達到一定規模（關鍵是淨資産或淨利潤）、相關業務之間關聯性較少、不存在同業競争及較大金額關聯交易的上市公司，比較适合進行分拆上市。

支持創新企業發展

理論上講，與中國境内資本市場相關的分拆上市包括三種情形：境内上市公司分拆下屬企業在境内上市、境内上市公司分拆下屬企業到境外上市以及境外上市公司分拆下屬企業到境内上市。

目前的市場實踐中來看，後兩種方式已經多有案例，但是境内到境内的分拆模式一直沒有落地。

“境内上市公司分拆子公司在境内上市，謹慎的主要原因是考慮到上市資源有限，必要性不強；分拆以後容易存在大A套小A的，兩邊都有公衆股東，利益平衡要求更高，也考驗監管水平。此外，境内市場所謂資本運作的情況較多，監管也擔心炒作分拆概念、‘造殼’等問題。”市場人士分析。

但是目前來看，分拆上市的必要性越來越強，特别是在支持創新企業發展方面，分拆上市将給合适的公司帶來巨大幫助。

比如，部分公司擁有非常具有發展潛力和市場前景，能獲得較高市場估值的業務。但目前這塊業務尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持續或大量地資金投入。這種情況下，上市公司可以考慮将該部分需要大量資金投入的業務分拆出來單獨尋求資本市場的力量。

“分拆背後不是資本運作的邏輯，而是推動創新驅動發展的邏輯。”一位資深投行人士對記者表示，目前境内上市公司整體面臨轉型升級的難題，在這個過程中會在内生中尋找新的增長點，可能是新技術、新科技、新模式，但是在體内孵化可能有局限。

比如新技術投資周期長，不确定性大，上市公司囿于股東投資回報的要求，無法全力以赴加碼新技術。同時，創新發展需要給技術人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體内做股權激勵等也有一定限制，但是獨立分拆之後更好安排。此外，從整個創新驅動的發展來看，需要PE/ VC等投資機構的支持，如果在上市公司體内的話缺乏退出的渠道，分拆上市将給予這些投資機構更好的退出渠道。

值得注意的是，分拆上市與設立科創闆并試點注冊制的關系密不可分，此前設立科創闆并試點注冊制實施意見中明确，達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創闆上市。

上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，企業有了更多的融資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動性。長遠來看，允許分拆子公司于科創闆上市符合國家戰略需求，具有可行性。在此背景下，或許有更多合适的企業分拆之後會選擇科創闆，這也将為科創闆提供更多的“源頭活水”。

“這是注冊制改革下的一個配套性的改革，”前述上市公司董秘表示，傳統企業轉型升級離不開資本市場的支持，分拆優質子公司登陸科創闆，可以鼓勵上市公司将更多資源向新興産業傾斜。

來源：上市公司分拆所屬子公司境内上市試點 若幹規定（征求意見稿）

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