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原題：商譽減值對後續利潤增速、ROE變化路徑影響的邏輯推演

文：國信策略組 燕翔、戰迪、許茹純、朱成成

近期上市公司由于“商譽減持”問題而造成的業績大幅下滑頻繁出現，本文讨論了上市公司商譽減值會計處理的幾點規則要點，并在次基礎上着重分析了上市公司進行商譽減持後，文中我們使用了大量案例和數值分析的方法，對于企業後續盈利增速以及ROE的影響和變化路徑進行了分析：

一、上市公司商譽減值會計處理的幾點規則讨論

上市公司的巨量商譽是從哪裡來的

沒有合并就沒有商譽。商譽隻産生于企業合并過程，體現财務報表上，它是合并方支付的對價超過被合并方可辨認淨資産公允價值的份額。根據會計準則，該項經濟利益可能由于購買的可辨認資産的協同作用而形成，這些資産在單個考慮時并不符合在财務報表中确認的标準（暨如果沒有合并，則不構成企業資産），而合并時的購買方在購買企業時為之作出支出。

從“商譽”到“商譽減值”的會計處理

至少每年年底進行“減值測試”，如需減值，則構成利潤表上的“資産減值損失”。企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了時進行減值測試。由于商譽難以獨立産生現金流，所以商譽應當結合與其相關的資産組或者資産組組合進行減值測試。相關的資産組或者資産組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資産組或者資産組組合，但不應當大于企業所确定的報告分部。

商譽減值會對上市公司财務報表産生什麼影響

利潤表上減少當期利潤，資産負債表上減少非流動資産、總資産、淨資産。企業在對包含商譽的相關資産組或資産組組合進行減值測試時，應當先對不包含商譽的資産組或者資産組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，确認相應的減值損失，然後再對包含商譽的資産組或者資産組組合進行減值測試，比較這些相關資産組或者資産組組合的賬面價值和可收回金額，如果可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額确認減值損失。

商譽減值是否屬于非經常性損益

不屬于，因此商譽減值既影響實際利潤，也影響扣非利潤。根據證監會的相關規定，上市公司因并購重組産生的商譽，其減值與企業的其他長期資産（例如固定資産、無形資産等）減值性質相同，屬于企業日常經營活動産生，應作為企業的經常性損益。

商譽的減值一旦發生後續不得轉回

大家都知道通過應收賬款的壞賬準備計提和轉回，企業可以進行一定的盈利管理，但商譽的減值一旦發生後續不得轉回，換言之企業可以通過商譽減值降低當期利潤，但不能後續通過轉回商譽減值再增加利潤了。

商譽最糾結之處：永無止境的減值壓力

即使并購對象超預期完成業績，即使實現的業績已經遠超商譽本身，商譽依然放在那裡，未來有減值壓力。根據目前的會計準則，并購對象業績好，商譽不能動（不能攤銷），就一直放在哪裡，但隻要預期并購對象未來業績不佳，就需要進行減值。因此即使并購對象超預期完成業績承諾，即使實現的利潤金額已經遠超商譽，未來商譽依然需要減值測試。

商譽為什麼要采用減值而不是攤銷的會計處理

二級市場投資者普遍關心的一個問題是，為什麼商譽不能用“攤銷”的方式來處理，這樣可以相對平滑地解決商譽對于企業業績的影響，避免一次性大波動造成的劇烈沖擊。從一個非會計專業學者的角度來看，我們認為會計準則之所以對商譽選擇“減值”而非“攤銷”的處理方式，一定尤其合理性，或者換句話說，用“攤銷”的方式弊端可能更多。我國以前的就會計準則對商譽是要求攤銷的，2006年，我國會計準則實現了與國際會計準則趨同，對商譽不再要求攤銷，改為計提減值的會計處理。

二、商譽減值對企業财務指标影響的邏輯推演

邏輯推演的幾個前提假設

本節讨論商譽減值一旦發生後，對上市公司财務指标（主要是淨利潤增速和ROE）後續的影響及演變路徑。

雖然商譽減值在會計處理上被要求是做“經常性損益”而不是“非經常性損益”，但減值終究是減值，減值都是一次性（或者少數幾次性的），而不是每年都必定會發生的。

在讨論商譽減值發生後，上市公司盈利指标的變化路徑時，我們必須明确讨論問題的前提假設，這其中最重要的前提假設是對企業“可持續盈利能力”的判斷。

如前所述，當企業判斷并購對象未來的可持續盈利能力下降時，需要做商譽減值，所以商譽減值一方面是财務報表上的變化，另一方面也是企業“可持續盈利能力”下降的信号。

但這裡的一個微妙之處是商譽減值一旦發生不能轉回，也就是說如果出現企業可能僅僅因為短期盈利下滑而做商譽減值（也可能是盈餘管理），而實際“可持續盈利能力”沒有變化，這種情況也是有可能發生的。

因此，這裡我們對企業的“可持續盈利能力”做出三種假設：

第一，“短期盈利能力”和“可持續盈利能力”均未變化，企業進行“商譽減值”。（照理說是不應該發生這種情況的，這裡我們僅作為一種推演）

第二，“短期盈利能力”下滑，企業進行“商譽減值”，“可持續盈利能力”沒有變化。

第三，“短期盈利能力”和“可持續盈利能力”同時下滑，企業進行“商譽減值”。

案例一：“短期盈利能力”、“可持續盈利能力”均未變

我們假設：

（1）企業的期初淨資産是100，商譽餘額是50，暨商譽占淨資産的比例高達50%。

（2）企業的期初淨利潤是10，假設企業的“可持續盈利能力”增速不變，假設這個不變的淨利潤增速是20%。

基準情形：企業不進行任何商譽減值

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

（這裡淨利潤（報表）表示企業财務報表所列式的淨利潤，淨利潤（持續）表示在可持續盈利能力假設下，不考慮商譽減值影響下的利潤情況）

情形1：均勻減值，假設從t=2開始，每年減值10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形2：遞增減值，假設從t=2開始，減值10，20，20

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形3：遞減減值，假設從t=2開始，減值25，15，10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

幾種情形對比及結論

第一，從淨利潤增速角度來看，商譽減值對當期淨利潤增速有巨大負面沖擊，同時會引起淨利潤增速在商譽減值前後出現巨幅波動。沖擊邊際影響最大的時點在“單期商譽減值額”最大的财務期間。

第二，從淨資産收益率ROE的角度看，不做商譽減值時ROE變化較為平穩，進行商譽減值會使得公司ROE有一個先将後升的過程，從随着趨勢的推移，商譽減值會趨勢性提高企業ROE。

案例二：“短期盈利能力”下滑、“可持續盈利能力”未變

我們假設：

（1）企業的期初淨資産是100，商譽餘額是50，暨商譽占淨資産的比例高達50%。

（2）企業的期初淨利潤是10，假設企業的“可持續盈利能力”增速不變，假設這個不變的淨利潤增速是20%。

（3）假設“短期盈利能力”下滑，暨在t=2、t=3、t=4三期時間内，淨利潤增速為0%，随後恢複到20%的淨利潤增速

基準情形：企業不進行任何商譽減值

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形1：均勻減值，假設從t=2開始，每年減值10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形2：遞增減值，假設從t=2開始，減值10，20，20

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形3：遞減減值，假設從t=2開始，減值25，15，10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

幾種情形對比及結論

第一，從淨利潤增速情況看，相比案例一（短期和長期盈利能力均不變），當前情況下淨利潤增速波動會因為商譽減持而增大。由于是基于短期盈利下滑做出的減持處理（可能是誤判），後續淨利潤增速會有大幅上行。

第二，從ROE角度看，結論與案例一基本相同，暨商譽減值會使得企業未來長期ROE提高，同時由于短期盈利下滑，商譽減持是的ROE波動加大，低點更低。

案例三：“短期盈利能力”、“可持續盈利能力”同時下滑

我們假設：

（1）企業的期初淨資産是100，商譽餘額是50，暨商譽占淨資産的比例高達50%。

（2）企業的期初淨利潤是10，假設企業的“可持續盈利能力”增速不變，假設這個不變的淨利潤增速是20%。

（3）假設“短期盈利能力”、“可持續盈利能力”同時下滑，暨從t=2期開始，淨利潤增速由20%持續下降至10%。

基準情形：企業不進行任何商譽減值

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形1：均勻減值，假設從t=2開始，每年減值10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形2：遞增減值，假設從t=2開始，減值10，20，20

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

情形3：遞減減值，假設從t=2開始，減值25，15，10

這種情況下，企業的淨利潤增速和ROE變化路徑如下：

幾種情形對比及結論

第一，從淨利潤增速角度看，商譽減值會使得淨利潤增速波動加大，在持續盈利能力下行的假設下，當商譽減持全部完成後，公司業績增速會有一個脈沖式上升。

第二，從ROE角度看，由于持續盈利能力下行，企業ROE會趨勢性下滑，但相比不做商譽減持，進行商譽減持可以提高企業的ROE，這點與案例一和案例二相同。

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