公司章程查詢?公 司 章 程第一章 定義，我來為大家科普一下關于公司章程查詢?以下内容希望對你有幫助!

公司章程查詢

公 司 章 程

第一章 定義

第一條 除非文意另有所指，本章程中的以下用語具有如下含義：

1．甲方：XXX

2．乙方：XXX

3．丙方：XXX

4．公司：XXX

5．《公司法》：《中華人民共和國公司法》。

第二章 總則

第二條 根據《中華人民共和國公司法》、國家有關法律、行政法規、國家關于債轉股的政策規定、《債轉股協議文本》、《補充協議》和《意見》而制定本章程。

第三條 公司章程對公司、股東、董事和公司高級管理人員具有約束力。本章程自經工商行政管理機關核準登記之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可依據章程起訴公司，公司可依據章程起訴股東、董事、監事、經理及其他高級管理人員，股東可依據章程起訴股東，股東可依據章程起訴董事、監事、經理及其他高級管理人員。

第四條 根據《中國共産黨章程》規定，設立中國共産黨的組織，發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

第五條 公司中文名稱：

公司英文名稱：XXX

住所：XXX

第六條 公司是由XXX、XXX、XXX共同出資設立的有限責任公司。

第七條 公司為依據《公司法》設立的、具有中國企業法人地位的有限責任公司。各出資方以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資産對公司債務承擔責任。

第八條 公司享有由股東投資形成的全部法人财産權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第九條 公司的一切活動嚴格遵守國家法律法規和政策，依法接受國家有關職能部門的監督。

第三章 公司的經營範圍、經營宗旨、經營期限

第十條 公司經營宗旨：以高素質隊伍、高産品質量、高技術含量、高經濟效益、低消耗、低成本實現本公司的發展，使股東在中國法律法規許可的範圍内獲得最大的投資收益。

第十一條 公司的經營範圍是：XXX

第十二條 本公司為永久性設立的有限公司，無終止期限。但如出現公司章程規定的公司解散的情形時，公司即可解散。

第四章 公司的注冊資本及其股東出資

第十三條 公司的注冊資本總額為人民币XXX。

第十四條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

甲 方：XXX

出資方式：XXX

出 資 額：XXX

出資比例：占注冊資本總額的XXX

乙 方：XXX

出資方式：XXX

出 資 額：XXX

出資比例：占注冊資本總額的XXX

丙 方：XXX

出資方式：XXX

出 資 額：XXX

出資比例：占注冊資本總額的XXX

第十五條 公司成立後，根據法定驗資機構的驗資結果向股東簽發出資證明書，出資證明書由公司加蓋公章。出資證明書應當載明下列事項：

1. 公司名稱；

2．公司登記日期；

3．公司注冊資本；

4．股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；

5. 出資證明書的編号和核發日期。

第五章 股東的權利和義務

第十六條 股東為公司注冊資本的持有人，股東按照出資額享有股東權利和承擔股東義務。

股東會、董事會的決議違反法律、行政法規、公司章程，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，公司的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前述情形的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或者董事會收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的有限公司股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1. 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并符合《公司法》規定的分配利潤條件的；

2. 公司合立、分立、轉讓主要财産的；

3. 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會議決議通過之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民法院提起訴訟。

第十七條 股東享有如下權利：

1. 參加或委托代表參加股東會并根據其出資比例享有表決權；

2. 按照公司的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；

3. 了解公司經營狀況和财務狀況；

4. 依法提名和選舉董事會成員和監事會成員；

5. 依照國家法律法規和公司章程、《債轉股協議文本》和《補充協議》規定退出、轉讓、贈與或質押其對公司的出資；

6. 優先購買其他股東轉讓的出資額；

7. 公司新增資本時，優先認繳出資；

8. 公司解散時，依法分配公司清算後的剩餘财産；

9. 股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司财務會計報告，并對公司的經營提出建議或質詢；

10. 在甲方、乙方、丙方的股權退出前，關于退出事項，股東應依《債轉股協議文本》及《補充協議》的有關規定辦理，直至甲方、乙方、丙方完全退出；

11. 有權就企業基本情況、運作意向以及第三方購買股權意向等重要事項獲得及時、準确、完整、全面的信息披露和有關經營文件，以保證甲方、乙方、丙方及時決策；

12. 依據法律、行政法規和公司章程應享有的其他權利。

第十八條 股東承擔以下義務：

1. 遵守國家法律法規、國家關于債轉股的政策和公司章程的規定；

2. 按期繳納所認繳的出資；

3. 依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

4. 按照《債轉股協議文本》以及《補充協議》的規定促成甲方、乙方、丙方的股權退出；

5. 依據國家法律法規、國家關于債轉股的政策以及公司章程應承擔的其他義務。

第六章 股東轉讓出資

第十九條 公司成立後，股東不得抽回出資。公司如需增加或減少注冊資本，須經股東會特别決議通過後方可實施，并應按規定在工商行政管理機關辦理變更登記。

第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。當兩個及以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

第二十一條 股東轉讓其出資後，由公司将受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額等有關事項記載于股東名冊，并辦理有關公司變更登記手續。

第二十二條 由于公司是通過實施債轉股而設立的，以及甲方、乙方、丙方股東是資産管理公司的原因，對于公司股東向股東以外第三方轉讓其出資的行為，除依據國家法律和公司章程規定外，還需按照公司四家股東共同簽署的《債轉股協議文本》和《補充協議》中的相關規定執行。

第七章 組織機構

第一節 股東會

第二十三條 公司設股東會，由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依照《公司法》及本章程的規定行使職權。

第二十四條 股東會行使下列職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事報酬事項；

3．選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事報酬事項；

4．審議批準董事會的報告；

5．審議批準監事會的報告；

6．審議批準公司年度财務預算和決算方案；

7．審議批準公司利潤分配及彌補虧損方案；

8．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9．對發行公司債券作出決議；

10．對公司合并、分立、解散或者變更公司類型、終止和清算等作出決議；

11．修改公司章程；

12. 國家法律法規、國家關于債轉股的政策規定應當由公司股東會作出決議的其他事項。

第二十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應于每年 6月 30日之前召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十七條 代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時股東會會議的，應書面通知董事會。董事會應當在收到書面通知的 15曰内發出召開臨時股東會的召集通知。董事會無正當理由不予召開或不在指定期限内發出召集通知的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。

第二十九條 公司股東會決議分為普通決議和特别決議。股東會作出普通決議，必須經出席會議的股東所代表表決權的 1/2以上通過。股東會作出特别決議，必須經出席會議的股東所代表表決權的 2/3以上通過。

第三十條 公司股東會審議并表決如下議案時，應以特别決議通過：

1. 公司增加或減少注冊資本；

2. 公司發行公司債券；

3. 公司合并、分立、解散或者變更公司形式、終止和清算等；

4. 修改公司章程。

股東會通過的其他決議由普通決議通過。

第三十一條 股東會作出的任何決議不得違反國家法律法規、國家關于債轉股的政策和公司章程的規定，也不得違背公司四方股東共同簽署并經國務院批準的《債轉股協議文本》和《補充協議》之約定。

第三十二條 公司股東在就公司事務作出決策或行使表決權時應以維護公司的整體和長遠利益為出發點，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的表決或決定。

第三十三條 公司召開股東會，任何一方股東均有權向公司提出新的提案。股東會提案應當符合下列條件：

1．内容不得與國家法律法規和公司章程以及《債轉股協議文本》和《補充協議》相抵觸，并且屬于公司經營範圍和股東會議職責範圍；

2．有明确議題和具體決議事項；

3．以書面形式在股東會召開之日前提前 10天提交或送達董事會。

第三十四條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則。對于股東提出的議案，董事會均應安排在股東會會議議程内，按照前款規定對股東會議提案進行審查，并将相關材料在收到後五日内通知各股東。董事會決定不将股東會議提案列入會議議程的，應當在該次股東會議上進行解釋和說明，并将提案内容和董事會的說明列入股東會議決議。提出提案的股東對董事會不将其提案列入股東會議議程的決定持有異議的，可以按照《公司法》和本章程規定的程序要求召集臨時股東會議。

第三十五條 股東提出的議案不得違背國家有關法律、法規和公司章程規定、不損害其他股東利益、不違反《債轉股協議》和《補充協議》約定。

股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得利用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十六條 非經股東會事前批準，公司不得與董事或其他高級管理人員以外的人訂立将公司全部或部分重要業務交予該人負責管理的協議。

第三十七條 股東會會議由股東按照各自的出資比例行使表決權。股東出席股東會必須持股東有效證明和本人身份證明。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第三十八條 股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的股東代表和記錄員簽字。會議記錄連同出席會議股東的簽名及代理出席會議的代理人委托書一并保存。

第二節 董事會

第三十九條 公司設董事會，董事會對公司股東會負責。董事會在國家法律法規、公司章程和股東會授權範圍内履行職責。

第四十條 董事應當遵守國家法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司的和股東的最大利益為行為準則，并保證：

1．在其職責範圍内行使權利，不得越權；

2．除經公司章程規定或股東會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或進行交易；

3．不得利用内幕信息為自己或他人謀取利益；

4．不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

5．不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司财産；

6．不得挪用公司資金或将公司資金借貸給他人；

7．不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于公司的商業機會；

8．未經公司股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

9．不得将公司資産以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；

10．不得以公司資産為公司的股東或其他個人債務提供擔保；

11．未經股東會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露如下信息：

(1) 法律有規定；

(2) 公衆利益有要求；

(3) 該董事本身的合法利益有要求。

第四十一條 董事會由9名董事組成。董事會成員中應有 l名公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉産生。

第四十二條 公司其他董事會成員由股東提名，股東會選舉産生。公司董事會由甲方推薦2名董事，丁方推薦6名董事，另外1名董事由新公司職工代表選舉産生。

第四十三條 公司董事長由丁方委派 1名公司董事會成員擔任，公司設副董事長 1名，董事長為公司的法定代表人。

第四十四條 董事會換屆選舉時，董事候選人由全體股東共同協商産生。董事任期為三年，可以連選連任。

第四十五條 董事會行使下列職權：

1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2．執行股東會的決議；

3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制訂公司年度财務預算方案和決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8．決定公司内部管理機構的設置；

9．聘任或解聘總經理。根據總經理提名，聘任或解聘副總經理、總會計師、總經濟師，并決定其報酬事項；

10．拟訂公司章程的修改方案；

11．制訂其它管理制度；

12．公司股東會授予的其他職權。

13．董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

第四十六條 董事會作出如下決議，須由全體董事會成員2/3以上通過（指6票以上）：

1．制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

2．制訂公司合并、分立、解散的方案；

3．公司超出年度預算貸款計劃以外的2000 萬元以上的新增貸款；

4．拟訂公司章程的修改方案；

董事會對除了前條所述以外的其他事項作出決議，由全體董事的二分之一以上通過方為有效。

第四十七條 關聯交易的處理

1．董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不将其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

2．如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的内容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的範圍内，有關董事視為做了本條前款所規定的披露。

3．未經公司董事會依法通過有效決議，公司任何股東或其母公司、或其他控股或參股公司、企業等關聯方不得與公司進行具有重大經濟利益往來的購銷、借貸、承發包等任何形式的關聯交易。如确有必要在公司與股東或股東關聯方之間進行某種交易，應由董事會依法召開董事會會議并通過有效決議，與該交易有利害關系的董事應當回避，不參與董事會表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

第四十八條 董事會會議每年至少召開兩次，經董事長或 1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。每次會議應于會議召開前 10日通知全體董事、總經理和全體監事。

第四十九條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第五十條 公司召開董事會會議，董事因故不能出席的，可以書面委托他人行使表決權，委托書應載明授權範圍，如屆時缺席董事未親自出席也未委托他人出席，則視為棄權。董事會會議應對所議事項的決定作出詳細書面記錄，董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，會議記錄由出席董事（包括未親自出席董事委托的代表）和記錄員簽字。

第五十一條 董事會行使職權時，應遵守國家法律法規、國家關于債轉股的政策、公司章程和股東會決議，需要政府有關部門批準的，應報經批準後方可實施。

第五十二條 董事應對董事會決議承擔責任。當董事會決議違反國家法律法規、國家關于債轉股的政策、公司章程和股東會決議的，緻使公司遭受嚴重損失時，股東有權起訴該董事，參與決議的董事應對公司負有賠償責任，但經證明曾表示異議并己将異議意見記載于董事會會議記錄中的董事，可免除責任。對于既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第五十三條 董事長行使下列職權：

1．主持股東會和召集、主持董事會會議；

2．檢查董事會和股東會決議的實施情況；

3．簽署公司出資證明、公司債券；

4．代表公司簽署有關文件；

5．董事會決議授予的其他職權。

第五十四條 董事長不能行使職權時，由董事長指定副董事長或一名董事代為行使職權。

第五十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

第五十六條 董事提出辭職或任期屆滿未及時改選，導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行職務。其對公司和股東負有的義務并不當然解除，其保守公司商業秘密的義務在任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第五十七條 公司董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得從事《公司法》第一百四十九條規定以及其他損害公司利益的活動。

本條款同樣适用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第五十八條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失．應當承擔賠償責任。

第五十九條 存在《公司法》第一百四十七條情形之一的，不得擔任公司的董事。

第三節 總經理

第六十條 公司設總經理一名，副總經理設若幹名。總經理負責公司的日常決議管理事務，副總經理協助總經理工作。總經理由丁方提名，董事會聘任或解聘并對董事會負責，總經理可以由董事會成員兼任。

第六十一條 本章程第五十八條的規定适用于公司總經理和副總經理。

第六十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

1．主持公司的全部生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3．提請聘任或解聘公司副總經理、财務負責人，聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘之外的公司管理人員。

4．拟訂公司内部管理機構設置方案；

5．拟訂公司的基本管理制度；

6．拟訂公司的具體規章；

7．聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8．向公司股東會和董事會推薦公司聘請的專業顧問；

9．按管理權限決定公司職工的獎勵和處分；

10．公司章程和董事會授予的其他職權。

總經理應列席公司董事會會議，但非董事總經理無表決權。

第六十三條 總經理行使職權時，應當遵守國家法律法規、國家關于債轉股的政策和公司章程的規定，不得擅自變更股東會和董事會的決議内容或超越授權範圍。

第六十四條 總經理違反《公司法》第一百四十九條規定，未盡到誠信義務的，股東有權起訴該總經理。

第四節 監事會

第六十五條 公司設立監事會，監事會向股東會負責，并向股東會報告工作。

第六十六條 監事會由5人組成，其中甲方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人 ，職工代表 2人，由公司職工民主選舉産生。監事會設主席 1名，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第六十七條 監事會或監事行使下列職權：

1．檢查公司财務；

2．對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5．向股東會會議提出議案；

6．列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

7．依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8．公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第六十八條 本章程第五十八條的規定适用于公司的監事。

第六十九條 公司董事、總經理和副總經理等高級管理人員不得兼任監事。

第七十條 監事任期三年，可連選連任。股東擔任的監事由股東會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉産生或更換。

第七十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，适用章程第七章有關董事辭職的規定。

第七十二條 監事應遵守法律法規和公司章程的規定，履行誠信勤勉義務。

第七十三條 監事會每年至少召開一次會議，監事會實行一人一票制，監事會決議由全體監事經半數以上通過。

第七十四條 監事會應對會議事項的決議做出會議記錄，出席會議的監事和記錄員應在會議記錄上簽名并存檔。

第八章 黨委

第七十五條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若幹名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，根據實際設立主抓黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

第七十六條 公司黨委根據《中國共産黨章程》等黨内法規履行職責。

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，國資委黨委以及集團黨委有關重要工作部署。

（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對拟任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究讨論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

第九章 财務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第七十七條 公司必須按現行的有關法律、法規和規章、《債轉股協議文本》以及《補充協議》制定符合公司特點的财務管理辦法，并經董事會批準後實施。

第七十八條 公司應當在每一會計年度終了時制作财務會計報告。于第二年4月31日前提交各股東，并由公司董事會聘任的會計師事務所進行年終審計并出具審計報告。

第七十九條 公司會計年度為每年公曆一月一日至十二月三十一日。

第八十條 公司遵守國家稅收政策，依法經營，照章納稅。

第八十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資産，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第八十三條 公司的各股東按照其對公司的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配。

第八十四條 公司稅後的利潤，按下列順序分配：

1．彌補虧損；

2．提取法定公積金10%，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

3．提取一定比例任意公積金；

4．分紅。

第八十五條 公司根據中國法律、法規和有關行政規章制度制定公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險制度。

公司對各級管理人員實行聘任制，全體員工實行合同制。公司按照國家政策法規可以自主決定人員配置，并享有自行依法招聘和依法辭退管理人員及員工的權利。

第八十六條 公司有權依據自身的經濟效益，在中國有關行政法規規定範圍内，自主決定公司職工的工資性收入和福利待遇。

公司依據國家法律、行政法規和有關政策，安排公司職工的醫療保險、養老保險、工傷保險、生育保險和失業保險。

第八十七條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動。公司按照國家有關規定提供工會經費。

公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、福利、安全生産以及勞動保護、勞動保險等直接涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工讨論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商确定。

第十章 總法律顧問

第八十八條 公司實行總法律顧問制度，總法律顧問全面負責公司的各項法律事務，全面參與重大經營管理決策。

第八十九條 公司董事會、總經理辦公會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。

第十一章 章程修改

第九十條 公司可根據需要并根據有關法律法規的規定及要求修改公司章程，修改後的章程不得與國家法律法規規定以及經國務院批準的《債轉股協議文本》和《補充協議》之約定相抵觸。

有下列情形之一的，公司應當修改公司章程：

1．《公司法》或有關法律、行政法規有要求時；

2．根據有關法律和政策及《債轉股協議文本》以及《債轉股補充協議》，資産管理公司的股權退出涉及公司章程變更時；

3．公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一緻；

4．股東會議決定修改公司章程。

第九十一條 公司按下列程序修改章程：

1．董事會提出修改章程草案及修改章程條款；

2．召集股東會，通過修改章程議案及章程修正案的特别決議；

3．報工商行政管理部門申請變更登記或備案，并将變更後的修改條款通告各股東。

第十二章 合并和分立

第九十二條 公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，由股東會作出決議，并依法辦理有關審批手續。公司合并、分立決議的内容應當制成專門文件，供股東查閱。

第九十三條 公司的合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并後，合并各方的債權、債務，由合并後存續的公司或者新設立的公司承繼。

第九十四條 公司分立，其财産應當作相應的分割。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第九十五條 公司的合并和分立應經股東會特别決議通過方可實行。

第九十六條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第十三章 公司的解散事由與清算辦法

第九十七條 公司有下列情形之一的可以解散：

1．股東會一緻同意解散；

2．因公司合并或分立需要解散的；

3．違反國家法律法規，危害社會公衆利益，被依法撤銷；

4．因不可抗力事件緻使公司無法繼續經營的；

5．公司因無力清償到期債務時，可以根據有關法律宣告破産，破産後的事宜按法律規定處理；

6．當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失的，持有公司全部表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第九十八條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十四章 通知和公告

第九十九條 公司通知可采用公告方式，必要時也可采用函電方式，但必須根據股東在股東名冊中的通訊地址以專函或專電的方式發送給股東。

第十五章 附則

第一百條 本章程未盡事宜按照《公司法》的規定和國務院批準生效的《債轉股協議文本》和《補充協議》有關約定執行。

第一百零一條 有關股東之間的權利義務關系事宜，如果本章程規定與國務院批準生效的《債轉股協議文本》和《補充協議》約定有不一緻的，按照經國務院批準生效的《債轉股協議文本》和《補充協議》的有關約定執行。

第一百零二條 公司可以根據本章程制訂公司内部細則。

第一百零三條 本章程經各方出資人共同訂立，經股東會審議通過并簽章後生效。公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第一百零四條 本章程的解釋權屬于公司董事會。

第一百零五條 本章程一式十份，具有同等效力。

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