來源：京法網事

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小印章，大乾坤。 近年來，雖然大多數企業管理者都意識到印章管理對于防控企業經營風險的重要性，但遺憾的是，與印章相關的糾紛和由此暴露出來的管理上的問題依舊如故。

12月18日，北京石景山法院召開新聞通報會，通報涉“公司印章”案件涉及的法律問題，對企業管理者在印章管理及印章使用的風險防控上提出相關建議，并通報了三起涉公司印章管理的典型案例。

案例1

公司印章不具有唯一性

對外用章需擔責

【基本案情】

2015年11月24日，以殷某為項目部經理的乙公司滄州項目部與甲公司簽訂《鋼材購銷合同》，合同約定：甲公司供應乙公司承建的滄州市開發區某小區二期工程所需的鋼材 2500噸。協議簽訂後，甲公司向該工程交付鋼材，乙公司滄州項目部并未依約履行貨款支付義務，故訴至法院要求乙公司給付欠款1397萬元并支付違約金。乙公司抗辯稱乙公司并未與甲公司簽訂《鋼材産品供銷合同》，殷某與甲公司簽訂的合同不是以乙公司的名義，而是以乙公司滄州項目部的名義進行的經營活動，其行為不構成表見代理，該項目部不具備從事民事法律行為的主體資格，其民事責任應當由直接責任人殷某承擔。乙公司對滄州項目部與甲公司簽訂的《鋼材産品供銷合同》無權利義務關系，不是本案适格被告，依法不應當承擔責任。

法院查明，購銷合同中乙公司滄州項目部代理人有殷某本人簽字，并加蓋有“乙公司滄州項目部”字樣的公章。乙公司稱涉案工程并非其施工，滄州項目部公章是僞造的，殷某不是其工作人員或挂靠人員，其對《鋼材購銷合同》不認可。而法院調取了乙公司施工的某開發有限公司開發的項目施工資料，其中多份施工資料加蓋有“乙公司滄州項目部”字樣的公章，并顯示殷某系項目負責人、成本經理及工程經理。乙公司提供的涉案項目相關施工資料中加蓋有編号為乙公司（1）字樣的公章與其它項目施工資料（1）字樣的公章一緻，但（1）字樣的公章存在多枚。

法院認定：涉案《鋼材購銷合同》加蓋有“乙公司滄州項目部”字樣的公章并有代理人殷某簽字确認。而乙公司施工的該項目多份施工資料加蓋上述字樣的公章，并顯示殷某系項目負責人、成本經理及工程經理。且蓋章時間在《鋼材購銷合同》簽訂的之前及之後。乙公司作為專業的商事主體，對殷某使用“乙公司滄州項目部”字樣的公章未持異議，而采取了默許的态度。而且根據法院查明的事實，乙公司在涉案項目及其它項目中也均對外使用了（1）字樣的公章。基于以上事實，法院認定乙公司作為《鋼材購銷合同》簽約主體，應履行相應的合同義務。

【法官提示】

公司印章具有代表公司意思表示的外部推定效力。公司擁有多枚印章的風險巨大，交易相對人在交易過程中難以有效識别本次交易所使用的公司印章是否為公司曾經使用過的或正在使用或系在公安機關備案登記的印章。公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中作出不同的選擇。隻要公司在某一場合使用過或承認過效力，則該印章在另一交易中的使用均應有效，不論該公章是否系他人私刻、甚至僞造、是否進行過備案。 本案即是乙公司印章管理混亂，項目部章在多個工程中出現，且乙公司對外向建委、開發商、監理單位、建設單位提供施工資料時存在印章使用不唯一的情形，故其不得否定涉案交易中所使用的印章對其具有約束力。公司印章管理混亂所産生的法律風險應當由公司自行承擔，而不能轉嫁給交易的相對人。

本案中乙公司在訴訟過程中提交的相關材料用章不一緻，可以認定公司用章不止一枚。實踐中，對于公司而言，應當健全企業日常印章管理制度，公司日常經營過程中切忌同時使用多枚印章，公司在訴訟過程中提交的相關材料用章應确保前後一緻，同時，公司對外出具的函件、往來公文、承諾、合同，向行政機關部門遞交的備案、審查、登記所用的材料等，均應使用同一枚印章，切勿為圖方便，以“做資料”“應付檢查”為由刻制多枚印章并使用。

對于交易相對人而言，證明公司用章不具有唯一性，進而實現自己的訴訟目的，可以從以下方面入手：

1.收集公司過往的合同、文件證明用章不具有唯一性；

2.證明公司存在多枚印章，并同時使用；

3.證明公司在其他場合認可過非備案公章的效力。

案例2

合同印章系僞造

主體不适格遭裁駁

【基本案情】

2017年2月12日，物管中心與甲公司經友好協商，就社區寬帶雙網接入業務合作事項達成一緻意見并簽訂《合作運營協議》，協議約定甲公司就物管中心管理的社區寬帶雙網接入業務達成合作事項。但2018年9月起，物管中心開始單方違約，并采取斷電、鉸線，搬走交換機、光轉設備等一系列違約行為，緻使《合作運營協議》無法繼續履行，甲公司隻能對已安裝寬帶的所有用戶辦理退費手續，并多次與物管中心溝通，希望繼續履行合同無果，訴請繼續履行雙方簽訂的《合作運營協議》并支付恢複設備及線路所産生的費用33萬元。物管中心答辯稱：物管中心從未與甲公司簽訂任何協議，《合作運營協議》中的關于物管中心的公章系僞造，故本協議無效。事實上物管中心對該協議的相關情況并不知情，于2018年在接到業主的咨詢電話時才得知此事。

法院查明，《合作運營協議》中物管中心簽章處加蓋的公章印文與物管中心在北京市工商行政管理局預留的印章并非同一枚印章蓋印。陳某系物管中心常務副總經理，任職時間自2017年5月至2018年12月，主要負責涉案小區物業業務管理。在任職期間甲公司員工童某多次找陳某聯系小區網絡寬帶業務。此後童某帶着2017年2月12日簽署有“物管中心”印章的《合作運營協議》找到陳某，陳某就安排工程部經理具體負責《合作運營協議》的履行。後甲公司在涉案小區布線并與小區若幹住戶就寬帶業務達成協議。後由于有住戶反映網絡不能使用，向物管中心反映，物管中心就将甲公司安裝的設備予以損壞、拆除或将設備予以搬走。甲公司堅持要求繼續履行涉案《合作運營協議》并要求賠償損失。至2017年2月份，物管中心使用印章記錄中記載并無關于《合作運營協議》登記印章使用情況。

法院認定： 由于甲公司提交的《合作運營協議》中物管中心簽章處蓋章與預留的印章不是同一枚印章蓋印的，且并無授權代理人簽字，因此甲公司與物管中心并不存在《合作運營協議》上約定的權利及義務關系。同時，雖然物管中心實際配合甲公司進行了網絡布線的施工，但雙方并未就履行合同的具體條款達成合意，亦不能由物管中心的行為推斷出雙方有事實履行合同的情形。理由如下： 一、合同成立的前提是一方發出要約意思表示，受要約一方做出承諾同意要約。經要約、承諾，合同方能成立。 本案中，依據童某及陳某證人證言，可見雙方并無對合同内容及條款進行協商的一個過程，亦并未有要約及承諾的意思表示，且甲公司提交的《合作運營協議》中物管中心簽章系僞造的。故雙方《合作運營協議》并未成立，不能約束物管中心。二、正是基于對甲公司提交的虛假《合作運營協議》的錯誤認識，物管中心常務副總陳某才安排工程部具體配合甲公司進行具體網絡布線的施工，雖然陳某具有審查合同是否真實的謹慎、注意義務，但《合作運營協議》有物管中心簽章，且合同簽訂日期為2017年2月份，該日期在陳某到任之前，陳某之注意義務亦是有限的。且雙方對具體施工并不存在實際确認的情況，物管中心其後的配合行為，是甲公司欺詐在先，故并不代表對虛假《合作運營協議》的追認。故雙方亦不存在事實履行合同的行為，物管中心其後的配合行為并不能代表其真實意思表示。由于甲公司與物管中心并不存在本案訴争的合同法律關系，經法院釋明，甲公司仍堅持以其認為存在的《合作運營協議》而主張權利義務關系，法院遂認定物管中心作為被告主體不适格，裁定駁回原告甲公司的起訴。

【法官提示】

存在效力争議的合同上加蓋的印章與公司備案印章不一緻，且公司不予認可的，該合同對公司不産生約束力，需要指出的是本案并不具有典型性，具體本案而言，因争議印章與備案印章不一緻，物管中心提交的用印記錄亦佐證相應時間點未有用印的記錄，且涉案協議僅加蓋印章，簽署時間在相關責任人履職之前，基于錯誤認識産生的後履行行為，事後發現印章系僞造，采取了必要措施。經法院釋明後，甲公司堅持以涉案合作協議約定的權利義務主張權利，故請求被駁回。

實踐中，公司意欲否定某一印章的效力，僅證明該印章與公司備案印章不一緻是遠遠不夠的，必須同時證明公司在此期間的用章具有唯一性，且公司具備完整的用印登記、審查及管理規範，公司亦沒有存在使用多枚印章或者用章管理混亂的情況。具體可以從以下幾個方面入手：舉證證明當事人明知公章系僞造；對方當事人沒有理由信賴使用公章的人能夠代表公司對外簽訂合同或者使用公章；公司公章的适用具有唯一性，且不存在公章使用、管理混亂的情況。

案例3

印章虛假但意思表示真實

構成表見代理合同有效

【基本案情】

2012年2月3日，甲公司與乙公司簽訂聯合拍賣協議，約定甲公司與乙公司合作拍賣位于北京的某酒店資産。拍賣費用均由乙公司支付，甲公司收取3萬元合作勞務費。次日，雙方簽訂一份補充協議，雙方對拍賣傭金重新約定為7:3分成。後，甲公司股東路某與案外公司簽訂《協議書》，由案外公司代乙公司交納840萬履約保證金，從而乙公司獲得資産拍賣權。最終拍賣成交價8500萬。同日，乙公司與買受人簽訂拍賣成交确認書，獲取拍賣傭金425萬，同日，乙公司将299.75萬元轉賬支付甲公司。甲公司訴至法院請求乙公司支付122.25萬元。訴訟中，雙方對補充協議雙方代表的簽名及印章進行真僞鑒定，結論為甲公司印章不是同一枚印章，甲公司股東路某簽名為真。協議書案外公司印章不是同一印章。

法院認為： 補充協議上有路某的簽名，而路某作為甲公司股東同時又是聯合拍賣協議書的簽約代表，一直代表甲公司與案涉聯合拍賣中的乙公司商談、操作有關聯合拍賣的具體事項以及簽訂合同。為履行聯合拍賣協議書中甲公司的義務，路某以聯合體一方（乙公司）的名義與案外公司協商代乙公司履行了代交履約保證金的義務，并對案外公司承諾了一些事項，這些事項對乙公司将來會造成不利的影響，而且，甲公司給乙公司的承諾函中對路某的行為予以确認，并承諾因此産生的責任由甲公司及路某負責，均與乙公司無關。由此可以證明甲公司對路某的行為是知道并認可的，在此情況下，雙方簽訂補充協議對乙公司的利益進行保護是符合常理的，補充協議有效。

【法官提示】

有證據證明合同内容能夠體現合同當事人真實意思表示的，即便合同上的簽字蓋章系僞造，合同當事人也不得否認合同的效力。公司在合同上加蓋公章是對公司已經表示出來并同意的意思表示進行确認的事實行為。但印章的加蓋行為可構成意思表示的一體兩面，即有公司真實印章可推定為公司表達了相應的真實意思表示。但合同是否真實有效，并不能以印章真僞作為絕對的判斷标準，而應确認相關意思表示能否體現當事人的意志，是否可以保護交易安全。本案中，雖然補充協議上加蓋的雙方印章均在真實性上存疑，合同形式存在瑕疵，但綜合案件查明事實可以确認路某系甲公司股東，代表甲公司在聯合拍賣協議上簽字，并以乙公司名義與案外公司達成協議以促使案外公司代繳應由甲公司代乙公司交納的保證金，後又與甲公司共同向乙公司出具承諾書表示對二者以乙公司名義對外承諾的行為承擔共同責任，因此乙公司有理由相信路某在補充協議上簽字系經甲公司的授權行為。且乙公司對補充協議内容予以承認，路某構成表見代理，補充協議有效。

通過本案我們可以看到加強印章管理，是事關企業責任的大事。對外簽訂合同不能“認章不認人”，切忌盯着印章的真僞不放，因為印章是否為真與合同效力并無必然聯系。因此，公司對外簽訂合同時，應對對方參與合同談判、簽訂的工作人員身份、代理權限等進行必要的審核，防止他人冒名簽訂合同。在經濟交往中，亦應秉持誠實信用原則。僞造印章、冒用他人名義等侵害他人利益的行為，可能構成刑事犯罪，依據刑法第224條規定，在簽訂、履行合同過程中，以虛構的單位或者冒用他人名義簽訂合同，騙取對方當事人财物，數額較大的，即可構成合同詐騙罪。故僞造簽章行為影響巨大，不懷好意之人亦應依照法律辦事，否則将身陷囹圄。

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