來源：中國經濟網

中國經濟網編者按：深交所網站近日發布消息，創業闆上市委員會定于2022年4月29日召開2022年第23次上市委員會審議會議，屆時将審議北京怡和嘉業醫療科技股份有限公司（以下簡稱“怡和嘉業”）的首發申請。怡和嘉業是國内領先的呼吸健康領域醫療設備與耗材産品制造商，主要産品包括家用無創呼吸機、通氣面罩、睡眠監測儀、高流量濕化氧療儀，并提供呼吸健康慢病管理服務。

怡和嘉業拟于深交所創業闆上市，保薦人、主承銷商為中國國際金融股份有限公司，保薦代表人為陳婷婷、謝顯明。怡和嘉業本次拟發行不超過1,600萬股，拟募集資金73,799.76萬元。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業資産總額分别為13,299.34萬元、19,910.04萬元、46,018.18萬元及62,369.16萬元；負債總額分别為5,824.82萬元、4,455.26萬元、8,578.60萬元及13,241.45萬元。

2018年至2021年，怡和嘉業實現營業收入分别為18,914.01萬元、25,793.65萬元、56,047.64萬元和66,250.04萬元，實現歸屬于母公司所有者的淨利潤分别為2,497.15萬元、3,880.24萬元、22,785.86萬元和14,568.13萬元，實現扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤分别為1,899.72萬元、3,514.44萬元、21,909.13萬元和13,519.48萬元。

2019年至2021年，怡和嘉業營業收入同比增幅分别為36.37%、117.29%和18.20%，歸屬于母公司所有者的淨利潤同比增幅分别為55.39%、487.23%和-36.07%。

過去四年，怡和嘉業經營活動産生的現金流量淨額分别為2,113.03萬元、3,620.98萬元、26,741.33萬元和10,440.15萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分别為21,853.33萬元、28,627.43萬元、64,241.11萬元和69,401.36萬元。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，怡和嘉業存貨賬面價值分别為2,811.28萬元、2,714.08萬元、4,744.02萬元及11,722.47萬元，占主營業務收入比例分别為14.90%、10.58%、8.47%和17.73%。

2018年至2021年，怡和嘉業存貨周轉率分别為4.24次、4.77次、5.18次和4.51次。2018年至2020年，同行業可比公司存貨周轉率平均值分别為3.13次、3.13次和3.94次。

怡和嘉業與其第一大客戶3B公司均曾面臨專利侵權訴訟。

2013年5月以及2016年4月，瑞思邁先後向美國南加州地區法院提起訴訟，起訴怡和嘉業和3B公司的呼吸機、面罩産品侵犯其專利權；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思邁又先後向美國國際貿易委員會(ITC)提起了針對怡和嘉業和3B公司的337調查申請；同期，瑞思邁還在德國以侵犯其專利權為由，對怡和嘉業提起了相關專利訴訟。

随後，怡和嘉業也針對瑞思邁的部分涉訴專利在美國、德國、中國提起了專利無效程序，以及針對瑞思邁侵犯怡和嘉業專利權在中國提起侵權訴訟；3B公司也在美國佛羅裡達州地方法院對瑞思邁提起相關訴訟。

2017年1月，瑞思邁與怡和嘉業、3B公司就相互針對對方所提起的專利訴訟、争議與其他糾紛達成全球和解。基于前述各方簽署的和解協議，各方撤銷了在ITC的337調查，在美國各地方法院、中國法院和德國法院的訴訟，以及相關專利局的專利有效性異議案件。

根據和解協議，各方于協議生效之日起至2021年12月31日止的期間内，均不得提出新的專利挑戰(包括專利訴訟、專利無效和專利異議等專利糾紛)；如任何一方提起新的專利侵權訴訟，需提前通知對方并先通過協商解決糾紛。根據和解協議以及怡和嘉業與3B公司協商，3B公司就和解協議所列産品在美國市場的銷售向瑞思邁支付許可費。另外，瑞思邁向3B公司一次性支付一筆和解費用。該和解不涉及任何一方對有關法律責任或不法行為的承認。

怡和嘉業表示，和解協議已于2021年12月31日到期，如果瑞思邁不再尋求和解，也不能排除對方會重啟專利糾紛、訴訟的可能。若瑞思邁提出新的專利訴訟，将會對公司涉訴所在國家或地區的銷售經營産生不利影響。

數據顯示，怡和嘉業面罩産品境外銷售單價高于境内。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，怡和嘉業家用無創呼吸機境内平均單價為1,754.34元、1,619.70元、2,403.33元和1,187.45元，境外平均單價為1,241.88元、1,106.26元、1,532.31元和1,160.01元。

2020年，該公司家用無創呼吸機境内經銷商銷售單價超境外經銷商銷售單價的1.5倍。

家用無創呼吸機經銷商毛利率方面，2018年至2020年，怡和嘉業境内經銷商毛利率分别為52.60%、46.82%和69.32%，境外經銷商毛利率分别為35.87%、35.52%和54.29%，境内經銷商毛利率分别較境外經銷商毛利率高16.73個百分點、11.31個百分點和15.03個百分點。

怡和嘉業同一産品境内外銷售價格整體上境内高于境外，該公司稱主要原因是在國内有一定的品牌和渠道優勢，同時境外市場競争激烈。

對此，深交所發審委要求怡和嘉業說明境外市場競争更激烈的情形下面罩産品境外銷售單價明顯高于境内的原因。

怡和嘉業回複稱，主要系兩個原因。一是銷售結構差異，二是公司在國内具有一定的品牌和渠道優勢，而海外市場的營銷渠道主要由海外經銷商掌握，相較之下公司在國内更具有産品議價能力；海外國際市場銷售的呼吸健康産品種類繁多，産品更新換代較快，國際市場競争激烈。

另據2021年9月17日披露的第二輪審核問詢函的回複意見，怡和嘉業家用呼吸機在中國香港的平均銷售價格為5976.98元，在俄羅斯的平均銷售價格為3611.02元，而在美國、印度、土耳其、巴西等銷售區域的平均銷售價格均不超過1500元，分别為1,008.18元、1,003.32元、851.65元、1,273.97元。也就是說，同樣的家用無創呼吸機，怡和嘉業在中國香港的平均銷售價格超過除俄羅斯以外的銷售區域的4倍。

呼吸健康領域醫療設備與耗材産品制造商 IPO拟募資7.38億元

怡和嘉業的前身為北京怡和嘉業技術研究中心（以下簡稱“怡和中心”），成立于2001年7月27日。2016年10月14日，有限公司整體變更為股份有限公司。

怡和嘉業是國内領先的呼吸健康領域醫療設備與耗材産品制造商，主要産品包括家用無創呼吸機、通氣面罩、睡眠監測儀、高流量濕化氧療儀，并提供呼吸健康慢病管理服務。

2020年12月31日，怡和嘉業在深交所網站披露招股說明書，拟于深交所創業闆上市，保薦人、主承銷商為中國國際金融股份有限公司，保薦代表人為陳婷婷、謝顯明，律師事務所為北京市海問律師事務所，會計師事務所為天健會計師事務所（特殊普通合夥），資産評估機構為開元資産評估有限公司。

怡和嘉業選擇的具體上市标準為《創業闆上市規則》第2.1.2條中規定的第（二）項标準，即“預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于人民币1億元”。

怡和嘉業本次拟發行不超過1,600萬股。該公司拟募集資金73,799.76萬元，其中，19,000.00萬元拟用于年産30萬台呼吸機及350萬套配件，15,695.50萬元拟用于營銷網絡及品牌建設項目，19,104.26萬元拟用于醫療設備研發中心項目，20,000.00萬元拟用于補充流動資金。

怡和嘉業的實際控制人為莊志、許堅。莊志為公司的第一大股東，直接持有公司17.4652%的股份；同時，莊志擔任北京潤脈投資發展中心（有限合夥）（以下簡稱“潤脈投資”）的執行事務合夥人，潤脈投資持有公司10.185%的股份，因而莊志直接和間接控制公司27.6502%的股份；許堅直接持有公司8.5069%的股份，同時，許堅擔任北京潤怡企業管理發展中心（有限合夥）（以下簡稱“潤怡發展”）的執行事務合夥人，潤怡發展持有公司0.3393%的股份，因而許堅直接和間接控制公司8.8462%的股份。莊志與許堅于2016年8月25日簽署《北京怡和嘉業醫療科技有限公司股東一緻行動人協議》，雙方約定就有關公司經營發展的重大事項向股東大會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保持一緻。根據上述一緻行動人協議的相關約定，雙方同意出現意見不一緻時，以一緻行動人中所持股份最多的股東意見為準。因而，莊志與許堅合計直接與間接控制公司36.4964%的股份，為公司的實際控制人。

莊志為中國公民，無境外居留權。莊志于1992年7月畢業于中國科技大學科技情報系，獲理學學士學位；于1999年7月畢業于中國科學院計算技術研究所計算機應用技術專業，獲工學碩士學位；于2005年1月畢業于清華大學生物醫學工程專業，獲工學博士學位；2017年1月，獲得北京大學工商管理碩士學位（EMBA）。莊志于1992年8月至1996年8月期間，在北京新興生物醫學工程研究發展中心任工程師；2001年7月，創立怡和中心；2001年7月至2010年12月期間，任公司執行董事、總經理；2011年1月至2015年5月，任公司董事長、總經理；2015年5月至今，任怡和嘉業董事長。

許堅為中國公民，無境外居留權。許堅于1996年7月畢業于清華大學生物醫學工程與儀器專業，獲工學學士學位；于1999年4月畢業于清華大學電機工程與電子技術系生物醫學工程專業，獲工學碩士學位；于2014年8月，獲中歐國際工商學院工商管理碩士學位（EMBA）。1999年6月至2006年1月，許堅曆任深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司超聲開發部副經理、超聲國際市場部經理；2006年2月至2010年12月，任公司副總經理；2011年1月至2015年5月，任公司董事、副總經理；2015年5月至2020年6月，任公司董事、總經理；2020年6月至今，擔任怡和嘉業董事、副總經理。

2021年淨利潤同比下降36%

過去四年，怡和嘉業經營活動産生的現金流量淨額分别為2,113.03萬元、3,620.98萬元、26,741.33萬元和10,440.15萬元，淨利潤分别為2,497.15萬元、3,880.24萬元、22,785.86萬元和14,568.13萬元，淨現比分别為0.85、0.93、1.17和0.72。

過去四年，怡和嘉業銷售商品、提供勞務收到的現金分别為21,853.33萬元、28,627.43萬元、64,241.11萬元和69,401.36萬元，收現比分别為1.16、1.11、1.15和1.05。

怡和嘉業預計公司2022年第一季度營業收入為20,500.00-21,000.00萬元，同比增長72.97%-77.19%；歸屬于母公司所有者的淨利潤為4,907.43-5,177.46萬元，同比增長59.86%-68.66%；扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤為4,644.37-4,914.40萬元，同比增長56.34%-65.43%。

七成主營業務收入來自境外

2018年至2021年，怡和嘉業主營業務收入分别為18,862.95萬元、25,656.61萬元、56,025.22萬元和66,108.13萬元，占營業收入的比例分别為99.73%、99.47%、99.96%及99.79%。

按産品分類構成，過去四年，該公司家用無創呼吸機收入分别為13,643.37萬元、16,581.56萬元、32,409.25萬元和39,706.08萬元，占主營業務收入比例分别為72.33%、64.63%、57.85%及60.06%；耗材收入分别為4,296.61萬元、8,127.97萬元、14,926.82萬元和16,308.00萬元，占主營業務收入的比例分别為22.78%、31.68%、26.64%及24.67%；醫用産品收入分别為922.98萬元、947.07萬元、8,689.16萬元和10,094.05萬元，占主營業務收入的比例分别為4.89%、3.69%、15.51%和15.27%。

按銷售模式構成，過去四年，該公司經銷模式銷售收入分别為17,893.14萬元、24,379.89萬元、55,611.17萬元和65,661.90萬元，占主營業務收入比例分别為94.86%、95.02%、99.26%及99.32%；直銷模式銷售收入分别為969.82萬元、1,276.72萬元、414.05萬元和446.23萬元，占主營業務收入比例分别為5.14%、4.98%、0.74%和0.68%。

怡和嘉業表示，2020年度及2021年度，公司銷售基本全部通過經銷模式完成，主要原因為公司因戰略方向調整逐步關停屬于直銷模式的電商平台。

按地域構成，過去四年，該公司境外銷售收入分别為11,339.84萬元、15,976.63萬元、25,328.22萬元和46,354.45萬元，占主營業務收入比例分别為60.12%、62.27%、45.21%及70.12%；境内銷售收入分别為7,523.12萬元、9,679.97萬元、30,697.01萬元和19,753.69萬元，占主營業務收入比例分别為39.88%、37.73%、54.79%和29.88%。

呼吸機境内銷售單價超境外1.5倍

怡和嘉業回複稱，2018年度至2020年度，公司家用無創呼吸機的境内經銷商平均單價較境外經銷商平均單價更高，主要系：

1、銷售結構差異。2018年度至2020年度，公司境内家用無創呼吸機産品中平均單價較高的雙水平肺病呼吸機銷售占比較高，而境外業務中平均單價較低的單水平睡眠呼吸機銷售占比較高，且2020年度，受境内貿易商疫情性采購需求影響，境内家用無創呼吸機業務中雙水平肺病呼吸機的銷售占比及平均單價進一步提升；因此，加權後，境内經銷商家用無創呼吸機産品的平均單價較境外經銷商家用呼吸機産品的平均單價更高；

2、公司在國内具有一定的品牌和渠道優勢，而海外市場的營銷渠道主要由海外經銷商掌握，相較之下公司在國内更具有産品議價能力；海外國際市場銷售的呼吸健康産品種類繁多，産品更新換代較快，國際市場競争激烈。2021年1-6月，随境内新冠疫情防控形勢趨于穩定，平均單價較低的睡眠呼吸機銷量有所增長，收入占比提升；加之公司加大推廣力度，境内雙水平睡眠呼吸機及雙水平肺病呼吸機的平均單價有所下降，故公司境内經銷商家用無創呼吸機的平均單價有所下降，境内外經銷商家用無創呼吸機平均單價不存在較大差異。

經銷模式下，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，怡和嘉業境内通氣面罩平均單位分别為90.16元、90.85元、109.93元和77.28元，境外通氣面罩平均單價分别為89.76元、100.08元、100.23元和93.08元。

怡和嘉業解釋稱，2018年度，公司境内外經銷商通氣面罩平均單價不存在顯著差異。2019年度，境内經銷商通氣面罩平均單價較境外經銷商通氣面罩平均單價更低，主要系境外經銷商銷售均價較高的鼻墊式面罩銷售收入占比較高所緻。2020年度，境内經銷商通氣面罩平均單價顯著高于境外，主要系疫情期間需求較為緊急、最終銷售到境外以滿足醫療機構疫情需求的境内貿易商采購單價較高所緻。若将該類境内貿易商銷售金額及對境内通氣面罩平均單價的影響剔除（如下表所示），則2020年度境内經銷商通氣面罩平均單價與2019年度相比不存在顯著差異，較境外經銷商通氣面罩平均單價更低，主要系境外部分支付能力較強的發達國家銷售單價較境内更高所緻。

2021年1-6月，境内經銷商通氣面罩平均單價顯著低于境外經銷商通氣面罩平均單價，主要系新增客戶大訂單影響（銷售給境内貿易商江蘇安妮醫療用品有限公司11萬隻面罩，該經銷商主要銷往伊拉克地區，而伊拉克市場購買力較弱，當地市場平均銷售價格偏低，且該經銷商采購量較大）。若将該新增客戶所采購産品的銷售收入及對境内經銷商通氣面罩平均單價的影響剔除，則境内外經銷商通氣面罩平均單價不存在顯著差異。

根據2021年9月17日披露的第二輪審核問詢函的回複意見，怡和嘉業報告期内銷售收入累計前十大境外國家或地區對經銷商的主要産品銷售均價情況如下：

怡和嘉業家用呼吸機在中國香港的平均銷售價格為5976.98元，在俄羅斯的平均銷售價格為3611.02元，而在美國、印度、土耳其、巴西等銷售區域的平均銷售價格均不超過1500元。也就是說，同樣的家用無創呼吸機，怡和嘉業在中國香港的平均銷售價格超過除俄羅斯以外的銷售區域的4倍。

怡和嘉業回複稱，對于家用呼吸機産品，公司對土耳其經銷商銷售呼吸機産品價格相對較低，主要原因系土耳其市場價格競争激烈，市場總體支付能力低且土耳其裡拉彙率下降較快；公司對俄羅斯經銷商銷售呼吸機産品價格相對較高，主要原因系俄羅斯市場産品終端價格水平相對較高，且該地區經銷商采購單價較高的雙水平肺病機占比較高；公司對中國香港經銷商銷售呼吸機産品價格相對較高，主要原因系疫情訂單客戶LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采購價格較高且采購占比較高。

對于通氣面罩産品，怡和嘉業稱，公司對印度和土耳其經銷商銷售面罩産品價格相對較低，主要原因系印度和土耳其市場總體支付能力較低，面罩市場平均價格水平較低；公司對俄羅斯經銷商銷售面罩産品價格相對較高，主要原因系俄羅斯市場面罩産品終端價格水平相對較高；公司對中國香港經銷商銷售面罩産品價格相對較高，主要原因系疫情訂單客戶LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED采購面罩價格較高且采購占比較高。

2021年末資産6.24億元

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業資産總額分别為13,299.34萬元、19,910.04萬元、46,018.18萬元及62,369.16萬元。從資産構成上看，過去四年各期末，公司流動資産占資産總額的比例分别為83.74%、90.51%、94.58%及94.51%，非流動資産占資産總額的比例分别為16.26%、9.49%、5.42%及5.49%。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業負債總額分别為5,824.82萬元、4,455.26萬元、8,578.60萬元及13,241.45萬元，流動負債占負債總額的比重分别為98.40%、96.88%、98.13%及97.03%。

存貨賬面價值連續兩年上升

2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，怡和嘉業存貨賬面價值分别為2,811.28萬元、2,714.08萬元、4,744.02萬元及11,722.47萬元，占流動資産的比例分别為25.24%、15.06%、10.90%及19.89%，占主營業務收入比例分别為14.90%、10.58%、8.47%和17.73%。

怡和嘉業表示，存貨主要由原材料、庫存商品和委托加工物資構成，各期末賬面餘額整體呈上升趨勢，主要系公司業務規模不斷擴大、産銷量增加及産品品類持續豐富所緻。2020年度，受新冠疫情期間市場需求影響，公司主動加大存貨儲備，使得2020年末的存貨賬面價值相比于年初有所提升。2021年末，存貨賬面價值及占流動資産的比例均有所提升，主要原因系公司根據在手訂單及銷售預測增加備貨，整體庫存增加。

與瑞思邁再次發生專利糾紛的風險

瑞思邁為一家家用無創呼吸機等醫療器械産品生産商，是怡和嘉業在所屬行業的主要競争對手。

在美國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計6件，涉案産品主要為公司的家用無創呼吸機、鼻墊式面罩、全臉面罩、鼻面罩産品、加濕器（呼吸機配件）等，涉及專利為瑞思邁名下專利。

在德國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計3件，涉案産品主要為公司的家用無創呼吸機産品、鼻墊式面罩産品，涉及專利為瑞思邁名下專利。

在中國，怡和嘉業與瑞思邁的訴訟、糾紛案件共計13件，涉案産品為瑞思邁的呼吸機産品。其中，2件案件涉及公司或公司獲授權許可的專利，該等案件基于和解協議而終止；11件案件涉及瑞思邁的專利，其中，6件案件以專利複審委員會宣告瑞思邁的相關專利全部無效而終結，3件案件基于和解協議而終結，1項案件因專利複審委員會宣告瑞思邁的涉案專利部分權利要求無效而終結，1項案件因公司撤回無效宣告請求而終結。

根據招股說明書，2013年5月以及2016年4月，瑞思邁先後向美國南加州地區法院提起訴訟，起訴公司和3B公司（3BMedical,Inc.與3BProducts,L.L.C.的合稱，為怡和嘉業的美國經銷商）的呼吸機、面罩産品侵犯其專利權；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思邁又先後向美國國際貿易委員會（ITC）依據美國《1930年關稅法》第337節提起了指稱公司和3B公司在進口貿易中不公平競争行為的調查申請（337調查）；同期，瑞思邁還在德國以侵犯其專利權為由，對公司提起了相關專利訴訟。随後，公司也針對瑞思邁的部分涉訴專利在美國、德國、中國提起了專利無效程序，以及針對瑞思邁侵犯公司專利權在中國提起侵權訴訟；3B公司也在美國佛羅裡達州地方法院對瑞思邁提起相關訴訟。瑞思邁提起的針對公司的專利糾紛事項一方面使公司産生了應訴的成本負擔，另一方面也一定程度幹擾了公司的快速發展。

由于公司、3B公司積極應訴和反訴，并取得了337調查的重大進展，2017年1月，瑞思邁與公司、3B公司就相互針對對方所提起的專利訴訟、争議與其他糾紛達成全球和解。基于前述各方簽署的和解協議，各方撤銷了在ITC的337調查，在美國各地方法院、中國法院和德國法院的訴訟，以及相關專利局的專利有效性異議案件。

根據和解協議，各方于協議生效之日起至2021年12月31日止的期間内，均不得提出新的專利挑戰（包括專利訴訟、專利無效和專利異議等專利糾紛）；如任何一方提起新的專利侵權訴訟，需提前通知對方并先通過協商解決糾紛。

2019年至2021年，涉訴産品于其訴訟涉及的國家或地區的合計銷售收入分别為348.64萬元、23.73萬元及0.00萬元，占公司當期銷售收入的比例分别為1.35%、0.04%及0.00%。

怡和嘉業表示，專利訴訟作為國際産業競争中阻礙競争對手經營發展的重要策略，公司并不能排除瑞思邁或其他競争對手針對公司的其他産品在全球範圍内提起新的專利糾紛。瑞思邁長期在美國、新西蘭、日本、歐洲等全球重要的呼吸機消費市場開展專利布局，形成了自身的專利保護體系。公司技術的創新、儲備以及專利申請需要不斷積累，與瑞思邁等行業龍頭相比，公司無論是專利布局的數量，還是布局的國家或地區，均存在一定差距：截至2021年12月31日，公司于境内取得388項專利，于境外取得27項專利；經查詢智慧芽網站，瑞思邁于境内取得368項專利，于境外取得3,727項專利。在瑞思邁設置專利保護的相關市場，公司不能排除瑞思邁基于其在呼吸機領域既有或新取得的專利為排除競争而提起新的專利侵權訴訟。而且，和解協議也已于2021年12月31日到期，如果瑞思邁不再尋求和解，也不能排除對方會重啟專利糾紛、訴訟的可能。若瑞思邁提出新的專利訴訟，将會對公司涉訴所在國家或地區的銷售經營産生不利影響。

怡和嘉業還稱，如果公司與瑞思邁或其他競争對手發生新的專利糾紛，這将導緻公司增加因糾紛事項産生的應訴等運營成本，耗費較大訴訟費用，給公司财務上造成一定負擔與成本，并消耗公司原本專注于産品提升與市場開拓的精力，影響公司對産品研發投入。部分經銷商可能會因為公司産品是否構成侵權未有定論而減少從公司采購涉訴産品的數量或者推遲訂單下達時間，進而可能影響公司銷售收入、抑制公司的生産規模。公司的品牌推廣也可能在涉訴國家或地區受到負面影響，品牌美譽度會有所下降，品牌推廣費用可能會有所增加。一旦在該等糾紛中有關司法或行政等機關作出對公司不利的裁決或命令，公司可能會産生賠償責任，且公司在相關國家或地區的業務活動可能會受到禁止或限制，包括可能被要求停止生産、進口、銷售被控侵權的産品，公司的知識産權保護範圍可能被削減或失效，公司現有産品的技術方案可能無法繼續使用而需要短期内重新開發相關技術保護方案，增加公司技術開發的工作量和研發投入，從而導緻公司經營的不确定性，損害公司既有的競争優勢，對公司品牌産生負面影響，進而對公司業績造成不利影響。

多家客戶供應商剛成立即合作

據長江商報，客戶、供應商，是一家公司産業鍊經營基本，如果客戶與供應商不正常，公司的經營業績也難保不失真。怡和嘉業就是這樣的一家公司。

怡和嘉業以經銷商模式為主，且采用買斷式經銷。報告期，經銷收入占主營業務收入的比例分别為 94.86%、95.02%、99.26%、98.82%。

公司稱，經銷商數量較多、地域分布較為分散，公司主要以合同或訂單的形式與經銷商開展交易，僅與部分經銷商簽訂長期合作協議，亦沒有通過協議約束經銷商專門銷售公司産品，存在無法與經銷商保持長期穩定合作關系的風險。此外，公司未向經銷商收取押金保證金，導緻公司對經銷商的管控力度減弱。

實際上，公司的經銷商隊伍并不穩定。報告期，公司境内外經銷商數量分别為668家、639家、719家、540家，2021年上半年淨減少179家。

具體來看，2018年至2021年上半年，公司新增經銷商285家、281家、398家、233家，共計新增1197家。同期，退出的經銷商為274家、310家、318家、412家，逐年增長，2021年上半年退出數量突然增多。

對此，怡和嘉業稱，公司主要經銷商較穩定。不過，報告期，公司前五大經銷商并非專門銷售其産品，而是同時銷售多家公司産品，且不少是同行産品。

此外，主要經銷商北京暢德科技有限公司（簡稱暢德科技）、北京健上醫療科技有限公司和杭州赢福醫療科技有限公司與公司存在關系。如暢德科技股東、法定代表人劉體偉，間接持有怡和嘉業股權，于2018年從怡和嘉業離職。今年2月中旬，又入職公司。今年1月，其已不在暢德科技任職。

備受關注的是，怡和嘉業經銷商存在成立不久就與其合作的異常情形。

公司醫用産品前五大客戶之一的SARL Sebbene，成立于2016年3月，當年6月就與公司開展合作。鄭州仁和新興醫療器械有限公司成立于2011年1月，2月就與公司合作，且其注冊資本隻有106萬元。Bayard Medical于2017年1月成立，12月開展合作，注冊資本更是隻有1000歐元。

除了經銷商異常外，怡和嘉業的供應商也存在異常。

公司主要供應商東莞市好仕康塑膠科技有限公司、深圳市科瑞康實業有限公司與公司存在關聯關系。公司子公司西安葉尼塞電子對東莞市好仕康塑膠科技有限公司持股50%，公司離任董事劉明宇擔任深圳市科瑞康實業有限公司董事。

與經銷商一樣，怡和嘉業也存在與8家剛成立不久的供應商開展合作的情形。如江蘇巨貿康萬家醫療設備有限公司于2018年5月成立，2019年6月開展合作，但并未持續合作。惠州市鑫瑞醫療科技有限公司成立于2019年10月，2020年4月開展合作，當期采購金額為174.48萬元。東莞市嘉泰精密科技有限公司于2020年8月成立，2021年3月開展合作。

過去兩年累計現金分紅超4000萬元

2020年和2021年，怡和嘉業各現金分紅一次，分紅金額分别為1,204.77萬元和2,880.00萬元，累計金額為4084.77萬元。

2020年6月，經公司2019年度股東大會審議通過《關于資本公積轉增股本的議案》與《公司2019年度利潤分配方案》：（1）公司以股本溢價形成的資本公積向全體股東合計轉增44,988,083股，轉增後怡和嘉業股本将由3,011,917股增加至48,000,000股，注冊資本變更為人民币4,800.00萬元，公司各股東持股比例不變；（2）向全體股東每10股派發現金紅利40元（含稅）。上述股利分配已于2020年7月實施完畢。

根據2020年度股東大會通過的《公司2020年度利潤分配方案》，公司以2020年12月31日總股份48,000,000.00股為基數，每10股派發現金股利6元（含稅），共計分配股利28,800,000.00元。上述股利已于2021年5月實施完畢。

另據招股說明書，公司實際控制人莊志及許堅于2021年5月所得分紅款402.40萬元及196.00萬元分别主要用于購置房産及購買銀行理财，2020年6月所得分紅款168.33萬元及82.00萬元全部用于購買銀行理财，報告期内不存在與客戶及關聯方、供應商及關聯方間的資金往來，不存在為公司分擔成本費用的情形，亦不存在商業賄賂的情形。

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