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公司合并、分立

（一）公司合并

1.公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。

2.公司合并的形式

（1）吸收合并（A＋B＋…→A）：指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

（2）新設合并（A＋B＋…→C）：指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

3.公司合并的程序

（1）簽訂合并協議；

（2）編制資産負債表及财産清單；

（3）作出合并決議

①有限責任公司：經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司：經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

③國有獨資公司：由國有資産監督管理機構決定，重要的國有獨資公司的合并，由國有資産監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。

（4）通知債權人

①公司應在作出合并決議之日起10日内通知債權人，并于30日内在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起30日内，未接到通知書的自公告之日起45日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（5）依法進行登記

4.債務的承擔

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。

（二）公司分立

1.公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。

2.公司分立的形式

（1）派生分立（A→A＋B＋…）：指公司以其部分财産和業務另設一個新的公司，原公司存續。

（2）新設分立（C→A＋B＋…）：指公司以其全部财産設立兩個以上的新公司，原公司解散。

3.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣：

（1）簽訂分立協議；

（2）編制資産負債表及财産清單；

（3）作出分立決議；

（4）通知債權人；

（5）依法進行登記。

4.債務的承擔

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

公司增資、減資

1.公司減資的程序

（1）股東（大）會作出特别決議并相應修改公司章程。

①有限責任公司：經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司：經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

③國有獨資公司：由國有資産監督管理機構決定，重要的國有獨資公司的減資，由國有資産監督管理機構審核後，報本級人民政府批準。

（2）公司必須編制資産負債表及财産清單。

（3）通知、公告債權人：

①自作出減少注冊資本決議之日起10日内通知債權人，并于30日内在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起30日内，未接到通知書的自公告之日起45日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（4）依法辦理變更登記（自公告之日起45日後，申請變更登記）。

2.公司增資

（1）有限責任公司：股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

（2）股份有限公司：股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

（3）公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記（自變更決議或決定作出之日起30日内申請變更登記）。

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