來源：中國經營網

特約撰稿 柳新棣 本報記者 夏欣 北京報道

2017年，有一部熱播電視劇叫《雞毛飛上天》，由張譯、殷桃等主演，它再現了“中國小商品城”義烏曲折又輝煌的曆程以及幾代浙商的奮鬥史。劇中主人公所參照的原型，是浙江諸暨人周曉光，其人生故事比戲裡的還要傳奇。

周曉光1962年出生于諸暨，創立浙江新光控股集團有限公司并出任董事長，同時也曾是ST新光（002147.SZ）的董事長。周曉光是全國知名的企業家、傑出女性和浙商群體的代表人物。2018年3月，周曉光在“胡潤全球白手起家女富豪榜”上排第26名，成為浙江女首富。

2018年1月17日，ST新光停牌，随後宣布收購港股中國高速傳動（00658.HK）股權，并向賣方先期支付10億元誠意金。之後收購并未成行。

然而，截至目前ST新光仍未收回10億元誠意金。《中國經營報》記者經過調查發現，圍繞10億元誠意金背後不僅疑點重重，而且還涉及多家上市公司和機構。

拖欠了17月未歸還的10億誠意金

2018年1月18日起，ST新光籌劃重大資産重組。重組标的資産為中國高速傳動，标的資産實際控股股東為豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）。

2018年4月25日，ST新光與交易對手方FiveSeasonsXVILimited及其控股股東豐盛控股簽署了一份誠意金協議。根據誠意金協議，ST新光同意在2018年4月25日起30日内向豐盛控股支付10億元作為可退還誠意金。

ST新光2018年年報顯示，子公司萬廈房産于2018年6月向豐盛控股支付誠意金10億元。誠意金轉至豐盛控股指定的附屬公司南京豐盛大族科技股份有限公司（以下簡稱“豐盛大族”）。

2018年9月29日，ST新光發布《關于籌劃重大資産重組簽署誠意金補充協議及意向書延期協議》的公告，将上述10億元誠意金期滿日再延後一個月，即2018年10月31日。

雙方約定，在交易未能成行的情況下，這筆10億元誠意金，最遲應該于2018年11月22日前，歸還ST新光。

2018年7月2日，ST新光發布重大資産購買預案，公司與豐盛控股、FiveSeasons簽署《框架協議》，拟以現金方式收購FiveSeasons所持有的中國高速傳動8.34億股～12.09億股股份，占中國傳動全部已發行股本約51.00%～73.91%，拟定收購價格為人民币9.99元/股～11.25元/股，ST新光相應地需要支付現金83.4億～136.01億元。

預案發出後，引來監管層和媒體廣泛關注。2018年11月1日，ST新光公告中止上述資産重組。但目前盛豐大族并沒有将10億元誠意金歸還給ST新光。

催收無果還是态度暧昧

《中國經營報》記者發現，ST新光對這筆10億元誠意金的态度很暧昧，似乎并不着急要回。

ST新光在2019年半年報中，對10億元誠意金是這樣記載的。

報告期内，公司向豐盛控股發催收通知。對于ST新光的催收，豐盛控股均無書面或口頭異議。對于催收無果，ST新光稱重組事項後續安排的可行性尚在繼續評估中，公司将持續關注該誠意金并根據後續評估結果采取相應措施。

這是一幅多麼和諧、友好的畫面！

讓人不解的是，在10億元逾期近一年沒歸還的情況下，ST新光不是通過法律手段去維護自己的合法權益，反而是回過頭來，繼續評估是否繼續之前的收購計劃。

事實上，目前ST新光重啟收購的現實可能性也已經十分渺茫。

2018年9月25日，新光集團公告，15新光01公司債券應于9月25日兌付回售本金17億元、第三個付息年度利息1.3億元，但最終未能兌付。至此，新光集團債務危機爆發。截至2018年6月末，新光集團的總負債為468.98億元。目前，新光集團已申請債務重整。

ST新光及其子公司已多次債務違約，截止于2019年上半年，ST新光披露的債務逾期金額累計高達29.79億元，并卷入了多起訴訟，部分房産及銀行賬戶也遭到查封。

“南京某公司”是誰？

當《中國經營報》記者就10億元誠意金緻電ST新光時，卻得到了另外一種說法。

ST新光證券辦工作人員在電話裡中表示：“10億元誠意金現在屬于違規擔保的一部分。公司在2019年058号公告裡已經做了相關說明。”

記者随即找到這份公告，但并未在這篇公告裡發現有關10億元誠意金的事項。

該公告顯示，2019年5月，ST新光收到蘇甯商業保理有限公司發來的關于《YZBLXY180425005号<有追索權保理業務協議>之應收賬款回購通知書》，蘇甯商業保理有限公司、南京某公司發來的《關于YZBLXY180425005号<有追索權保理業務協議>之應收賬款回購價款等相關權利的債權轉讓通知書》。

上述文件顯示，ST新光曾簽署為新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）關聯公司（上海希寶實業有限公司）對蘇甯商業保理有限公司10億元債務承擔連帶保證責任的《擔保函》，文件還顯示，蘇甯商業保理有限公司已将上述協議權利轉讓給南京某公司。

當記者問到公告中的“南京某公司”具體指哪家公司時，該工作人員表示：“不方便透露”。記者進一步問到，ST新光以誠意金名義支出的10億元現金（是否）還能收回？該工作人員表示：“這個不能确定！”

随着調查的深入，《中國經營報》記者發現，深交所針對這份公告向ST新光發出問詢函，要求公司詳細披露該擔保行為的簽署時間、主合同相關當事人、合同金額和擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任、擔保責任、反擔保的具體情況等。

值得注意的是，ST新光至今都沒有提交深交所問詢函的回複文件。

ST新光隻是在2019年6月11日，發了一篇對深交所的問詢函說明的公告。

在這份公告中，ST新光并沒有按照深交所的要求詳細披露擔保的細節，隻是披露了部分“主要内容”。

在這份公告裡，《中國經營報》記者發現了ST新光工作人員所稱的10億元誠意金和違規擔保的關系。

公告顯示，ST新光稱同意将10億元誠意金産生的債權，無條件轉讓給蘇甯商業保理有限公司，用于履行上述《擔保函》下的擔保責任，相關文件上也加蓋了公司公章。

但公告的律師意見顯示，ST新光對于這項決定，并未履行公司審議程序，也沒有相關程序文件，律師認為即使有加蓋公司公章的擔保函存在，其效力也存疑。

值得一提是，在這份公告裡，神秘的“南京某公司”已經不見蹤影。

那麼對于這存在法律瑕疵的10億元誠意金産生的債權，蘇甯商業保理有限公司是否接收？又是否轉給了“南京某公司”？

《中國經營報》緻電蘇甯商業保理有限公司。但當聽到上海希寶實業有限公司的10億元保理合同時，該工作人員立即挂斷了電話。随後記者多次撥打，均被挂斷。

4層股權嵌套，穿透實控人為香港公司

除了ST新光暧昧的态度讓人疑慮之外，《中國經營報》記者發現，接收10億元誠意金的豐盛大族的股權結構也同樣充滿疑點。

天眼查顯示，在ST新光進行10億元誠意金交易的2018年，豐盛大族股東有三個，分别為控股股東南京豐盛康旅有限公司，持股比例73.33%；豐盛綠建科技園開（句容）有限公司，持股比例10%；南京豐盛資産管理有限公司，持股比例16.67%。

《中國經營報》記者查閱天眼查和啟信寶的數據發現，股權穿透之後，豐盛大族的實控人為兩家香港公司——圓智管理（香港）有限公司和立輝管理（香港）有限公司。

在這兩家香港公司與豐盛大族之間，還有4層股權嵌套，涉及7家公司。除了上面提到的三家公司之外，從下到上，依次有南京豐利股權投資企業（有限合夥）、南京豐茂股權投資企業（有限合夥）、南京盛茂資産管理有限公司、南京盛瑞資産管理有限公司。

對于如此複雜的股權嵌套，國内某商業銀行反洗錢工作人員對《中國經營報》記者表示：“不排除洗錢或非法轉移資金的可能性。根據現在的監管要求，金融機構要識别所有受益人，所以一個單位的實際控制人是要查的。但是實際工作中能不能查出來？和前台部門的履職關系很大，尤其對于大型公司，銀行會比較弱勢，如果企業混着這種方式境外轉款，現實中很難追蹤辨認，除非知情人舉報。所以銀行有一個詞，盡職免責。”

值得注意的是，2018年6月和2019年10月，南京豐茂股權投資企業（有限合夥）和南京盛茂資産管理有限公司曾被監管機構開展的“非法金融活動專項治理”等相關抽查活動，抽查了三次。

不過，抽查都是常規項目，并未發現違規情況。

股東變更未更新，豐盛大族背後謎團

《中國經營報》記者注意到，豐盛大族在工商信息公示系統上的股東名冊至今沒有更新。目前《國家企業信用信息公示系統》顯示，豐盛大族的控股股東為深圳大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“大族激光”）和南京豐盛産業控股集團有限公司（以下簡稱“豐盛集團”）。

而天眼查則進一步顯示了具體持股比例。其中大族激光持股比例50.1%，豐盛集團持股49.9%。

但《中國經營報》記者發現，早在2011年，大族激光就已經公告将豐盛大族的49.9%的股權出售了。

2011年12月13日，大族激光發布《關于轉讓參股公司南京豐盛大族科技股份有限公司股權的公告》，将持有的豐盛大族49.90%的股權轉讓給季昌群名下豐盛集團和南京新盟資産管理有限公司，轉讓股權比例分别為48.9%和1%，轉讓價款分别為3.79億元和775萬元。相關股權轉讓在2012年已經完成。

大族激光的上述公告顯示，豐盛大族成立于2008年7月11日。注冊資本為5.6億元。其中：大族激光出資2.79億元，占注冊資本的49.90％，豐盛集團出資2.81億元，占注冊資本的50.10％。

這與天眼查的數據正好相反。這到底是怎麼回事呢？ 大族激光董秘對《中國經營報》記者表示：“豐盛大族的股權和實際控制權，公司在2012年時已經轉讓了，豐盛大族應該是由于某些原因，沒有變更工商信息。目前大族激光并不持有豐盛大族的股權。”

此外，2018年10月中下旬期間，企業信用工商信息公示系統上曾一度搜索不到豐盛大族的工商信息。

2018年11月19日，記者就此緻電南京市工商局。該局工作人員對記者表示，豐盛大族在2018年10月19日，對經營範圍做了一次信息變更，公示系統沒有顯示出來，有可能是由于沒有及時同步數據的原因。

8年過去了，豐盛大族的股東名錄為何遲遲沒有更新？豐盛大族是否向神秘的 “南京某公司”兌付了“10億元誠意金”債權？進而“南京某公司”是誰？

記者多次撥打豐盛大族工商資料上登記的電話，但一直未能接通。

收購中國高速傳動，ST新光蹊跷的重組

《中國經營報》記者發現，ST新光當初對中國高速傳動的收購本身就存在諸多蹊跷之處。

中國高速傳動為在開曼群島注冊成立的有限公司，成立于2005年3月22日，在港交所上市。季昌群通過FiveSeasons、Glorious Time合計控制中國傳動12.26億股，持股比例75.00%，為中國傳動的實際控制人。

值得注意的是FiveSeasons的注冊地為英屬維爾京群島，而豐盛控股注冊地亦為開曼群島。

對于涉及百億現金的交易，ST新光表示資金來自自有資金及自籌資金。但是公司2018年一季報顯示，公司賬上貨币資金僅為1.91億元，短期借款6.64億元，應付賬款、票據合計6億元，長期借款17.79億元。

顯而易見，依靠ST新光自身的資金無法完成對中國高速傳動的收購，公司收購的上百億現金将來自大股東。

2018年4月24日，ST新光公告，公司在辦理日常經營性資金需求時，可以向新光集團臨時融資借款。2018年度内，累計向新光集團融資餘額不超過30億元的部分，由公司總裁辦公會審批；超過30億元時，需經公司董事會履行相應的審批程序。

2018年6月12日，ST新光公告，向新光集團申請借款50億元，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。但到了2018年9月份，新光集團就爆出了債務危機。

交易如果成行，ST新光将拿到中國高速傳動的股權，而季昌群境外的公司将拿到ST新光和控股股東的近百億現金。

最終，在監管機構的強力問詢和媒體的廣泛質疑之下，ST新光于2018年11月1日，中止了上述收購案并複牌。複牌後ST新光股價連續8個跌停闆。而中國高速傳動的股價也由收購之初的12元/股左右，下跌到現在的不足5元/股。

資料顯示，安徽人季昌群2002年創立豐盛集團，是一家多元化、綜合型産業控股集團，連續多年位列中國民營企業500強。2017年10月開始，季昌群将其在豐盛集團的股權轉讓給兄弟季昌榮。2019年1月28日，豐盛集團更名為“南京建工産業集團有限公司”。

豐盛控股前身是彙多利集團，主業為生産日用家居電器用品，2013年轉手至季昌群。2014年，彙多利集團更名為豐盛控股，季昌群則借殼上市。

2015年後，賴小民時代的中國華融（02799.HK）通過受讓季昌群持有的部分股權以及配售新股方式，耗資30多億港元成為豐盛控股第二大股東。之後，季昌群利用豐盛控股頻繁進行收購。

2016年，豐盛控股以換股并購的方式，通過全資子公司FiveSeasons溢價控股了中國高速傳動，占股73.91%。

值得注意的是，負責ST新光年報審計工作的會計師，在回複深交所對于ST新光2018年年報的問詢時表示，季昌群和ST新光共同為新光集團在國民信托有限公司的 19 億元貸款提供了保證擔保。據ST新光公司相關人員稱新光集團與豐盛系之間發生過多筆相互擔保事項。

1月7日，ST新光公告，公司董事會收到公司董事長周曉光書面辭職報告。周曉光因個人原因辭去公司董事、董事長職務、戰略與投資決策委員會委員、審計與監督委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員。辭職後，周曉光不再擔任公司任何職務。

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