網友問：2018年5月A公司以500萬元直接投資于B公司（居民企業），取得B公司50%的股權。2020年6月，A公司将持有B公司的股權全部轉讓給C，取得收入800萬元。轉讓時B公司實收資本1000萬元、留存收益400萬元（其中盈餘公積300萬元、未分配利潤100萬元）。

被投資企業未分配利潤等股東留存收益都是繳過稅的淨利潤，應該為免稅收入，但稅收政策卻規定計算轉讓所得時不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配金額。即按照稅收政策計算，股權轉讓所得等于800-500=300萬元，而不是800-500-400*50%=100萬元，這是為什麼？

答：不能扣除的原因可以從兩方面解釋。

1、根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條二項規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。但是國稅函[2010]79号文和國稅函[2009]698号文都強調，一般股權交易中留存收益不允許扣減。這是因為如果允許A公司将持有B公司的股權轉讓給C時扣除200萬元（B企業未分配利潤中歸屬于A的份額），那麼将來受讓方C在轉讓股權給D時，肯定也允許扣除200萬元（假設B企業的未分配利潤不變），D将來轉讓股權時也會扣除200萬元。。。。。，這樣就會對B企業未分利潤中歸屬于投資方的份額進行多次、重複扣除。

2、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十七條第二款規定：取得居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，除國務院财政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期确認收入的實現。上述案例中，對于B企業未分利潤中歸屬于A的份額，B尚未作出利潤分配決定，故不屬于A的收入也就當然不屬于免稅收入，所以不存在扣除的問題。

【方案一】

先分配後轉讓股權：B先将100萬元未分利潤進行分配，然後A以750萬元的價格進行轉讓。A的稅後淨利潤為750 50-500-（750-500）*25%=237.5萬元，A對100萬元中歸屬于他的部分50萬元享受了免稅待遇。

【方案二】

先轉增資本再轉讓股權：B現将100萬元未分利潤轉增資本，再将盈餘公積中的50萬元轉增資本（根據公司法規定：用法定公積金轉增資本時，轉增後所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，即不得少于250萬元，故盈餘公積隻能轉增300-250=50）。A的稅後淨利潤為800-500-【800-500-（100 50）*50%】*25%=243.75萬元，A對未分利潤100萬元和部分盈餘公積中歸屬于他的部分享受了免稅待遇。

【方案三】

撤資：A撤回投資，收回800萬元。A應繳企業所得稅等于（800-500-400*50%）*25%=25萬元。A的稅後淨利潤為800-500-25=275萬元，A對未分利潤100萬元和300盈餘公積中歸屬于他的部分均享受了免稅待遇。

政策鍊接：根據《國家稅務總局關于企業所得稅若幹問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34号）文件的規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資産中，相當于初始出資的部分，應确認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應确認為股息所得；其餘部分确認為投資資産轉讓所得。

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文：品稅閣

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