電影《變臉》講述的是一位恪守傳統的老藝人，身懷變臉絕技，外人稱他“變臉王”，孑然一身以小船為家，青猴為伴。

在20世紀20年代四川平原，有一位老藝人，在街頭變臉賣藝為生，在那個年代，雖說清苦，但也有飯吃，餓不着。在兒子剛一歲的時候，變臉王的老婆和别人跑了，自己含辛茹苦把兒子養大，卻在十一歲那年不幸死亡。

川劇名伶梁素蘭，是一位戲台上扮演女角的青年男藝人。以扮演觀音救父出名，外人送号“活觀音”。梁先生目睹了變臉王的絕活之後，非常地喜歡和憐惜，讓變臉王投身梨園，變臉王卻拒絕了。

老藝人思慮很久，有了一個念頭，決定收養一個男童，來傳承他的變臉技術。

他在人口市場轉了很久，有的要一塊錢就能把孩子領走，有的不要錢隻要讓孩子有口飯吃就可以帶走，在感到都不太滿意的情況下，變臉王決定回去後再想想，快走出市場門口的一刹那，背後傳來一聲清脆的聲音“爺爺”......

老藝人轉身，一個大眼睛的男童在對着他叫“爺爺”，那個聲音一直在他的腦海環繞，冥冥中告知自己就是這個男孩了。男孩的“爹”卻要賣10元錢，老藝人嫌貴的情況下，“爹”說“五元錢就可以領走”。變臉王領走了男孩，取名叫“狗娃”。

老藝人變臉王的家是在岸邊的一條小船上，船頭栓着一隻青猴，名字“将軍”。陪着變臉王賣藝街頭。

狗娃跟着爺爺回到了家中，幫着爺爺把飯做好，把“将軍”伺候好之後，自己坐在一個角落快樂地吃了一頓飽飯。晚上爺爺高興地摟着大孫子睡覺，半夜狗娃要去尿尿的時候，爺爺說“在船頭撒尿就行了，男孩沒什麼講究的”。

狗娃很膽怯地蹲在船頭解決了小便，又偷偷地回到了爺爺的被窩。

狗娃很勤快，做飯，洗衣服，擦船闆，喂猴子.....爺爺後背癢癢的時候，小狗娃從火爐上烤烤手，主動地去給爺爺的後背抓癢，這讓爺爺樂的合不攏嘴。于是開始教狗娃練功，兩人一起街頭賣藝。

爺爺問”你家在哪裡“，狗娃”不知道，我爹姓劉，我也就姓劉“。爺爺”那是你爹？哪有爹賣孩子不哭的，絕對是個人販子，今後就随我姓，姓王“。

變臉王對狗娃的喜歡不止是對生活上的關心，孩子病了，花光所有的錢給狗娃抓藥。抱着孩子去聽“活觀音”唱戲，梁先生聽說老藝人收養了孫子來傳承技藝，也是非常高興，當即讓人給爺孫倆照相留作紀念。

有一天街頭賣藝時，爺爺不小心被刀砍在了腳脖子上，鮮血直流，狗娃馬上跑到酒家要了一點酒給爺爺消毒，變臉王讓狗娃朝着火的消毒的布條上撒一泡尿來滅火的時候，狗娃實在瞞不過去了，說“我是個女孩”。

變臉王氣不打不一處來，不僅當衆丢了臉，還感覺受了騙。

狗娃哭着“我都被賣了七八回了，都是因為是個女孩，沒人要，人販子才把我喬裝成男孩，我不是故意的，你别趕我走，我會做飯，洗衣服，幹啥都行，就是别讓我走”

爺爺生氣地說道“今後，你就負責幹活，可以讓你吃飽飯，但不許再叫我”爺爺“，叫我”老闆“”。

聰明勤快的小狗娃不甘心隻填飽肚子，對“老闆”的變臉絕活也有極大的興趣。變臉王經常在一個小秘室裡偷偷地畫臉譜，練習變臉。狗娃偷看過幾次，讓爺爺訓斥了幾次，于是不敢再偷看。

有一次變臉王沒有在家，狗娃偷看了爺爺的臉譜，慌張之餘，臉譜點着了，木船随着也着了起來，小狗娃先穩定情緒，把變臉賣藝的行頭費勁地搬到了安全地帶。然後才驚慌地哭喊了起來，“爺爺，救火......”

本來爺爺不喜歡自己是個女娃，又把爺爺唯一的家給燒沒了，愧疚之餘，狗娃出走了。

重新流浪到街頭，沒吃的，沒喝的，又流落到人販子的手裡。她被帶到一個二層小屋，有一個三歲的小男孩在使勁地哭鬧，原來是人販子在散戲的空檔，偷走了富家的男孩“天賜”。

狗娃知道爺爺特别想要一個男孩，于是把小天賜趁着人販子喝醉之時，偷跑到爺爺的小船上。爺爺回到家後，船頭一個小男孩對着他叫爺爺，他高興地不知所措。“天不該絕我”

小男孩天賜的家人張貼告示，尋人啟示，趁着爺爺帶着孫子天賜上街之時，當場被抓住。重刑之下，變臉王以“拐賣兒童罪”锒铛入獄，警察局把本縣十幾起未結的案子全算在他頭上，他被判以死刑。

狗娃知道後痛悔不已，想給爺爺送個孫子，沒想到讓爺爺入獄。變臉王朋友酒館老闆讓狗娃去找梁素蘭，懇請他去救爺爺，梁素蘭求告護國軍師長，遭到拒絕。狗娃急中生智，在護國軍師長六十歲壽宴上，效仿川劇《觀音得道》中觀音為救父命而舍身崖前割斷繩索跳崖的情節。狗娃真的摔下來了，梁素蘭奔跑着接着了從上面摔下來的狗娃，哭着說“他是真的冤枉”。

狗娃的真情感動了活觀音也打動了師長。師長答應親自出面為變臉王申冤。 變臉王獲釋後，當知道是狗娃為救自己而舍命求師長時，當即回到碼頭，見到了正在擦船闆的狗娃。

狗娃笑着“老闆”，變臉王老淚縱橫“叫爺爺，叫爺爺”。

變臉王從此心裡沒有了芥蒂，把變臉的絕活傳了狗娃。

傳男不傳女，傳内不傳外，這是很多老的藝術傳承必須遵守的規則。該影片對于“傳宗接代”的傳統觀念、封建思想做出了深度的挖掘與批判。

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