• 文 / 高智奇，華夏基石高級合夥人；

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什麼是國企改革“雙百行動”？

國企改革“雙百行動”，是指國務院國有企業改革領導小組選取百餘戶中央企業子企業和百餘戶地方國有骨幹企業，在2018—2020年期間全面落實國有企業改革“1 N”政策要求，深入推進綜合性改革，力求在改革重點領域和關鍵環節率先取得突破，打造一批治理結構科學完善、經營機制靈活高效、黨的領導堅強有力、創新能力和市場競争力顯著提升的國企改革尖兵，凝聚起全面深化國有企業改革的強大力量。

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股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司财務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

中央對國有出資人的定位非常明确和準确，就是以管資本為主，該董事會管的董事會管，該經理層管的經理層管。政府部門“不得幹預企業自主經營活動”，而是扮演股東角色，通過管董事會、監事會而實現對企業的管理，而不越級直接插手企業的經營管理事務，讓董事會、經理層無所适從。當然，國有出資人隻承擔對應的責任，而不替董事會、經理層承擔本屬于其的責任。

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董事會是公司的決策機構，對股東會負責，承擔經營和管理的最終責任。主要權利包括重大決策、選人用人、薪酬分配等。在具體開展工作的過程中，與黨委會充分溝通，把握企業的戰略方向、經理層的選聘和薪酬激勵、風險管理等。

雙百行動強調“做實董事會”，為什麼要做實董事會？前面講到國企治理的雙重困境就是行政幹預和内部人控制，而要破解這個雙重困境，關鍵就在于做實董事會。董事會就是各方利益的一個綜合機構，既有股東代表、也有經理層人員，還有外部獨立董事，通過董事會的常規化運作，各方的利益訴求都能合理實現。本質上，現代公司治理中的董事會就是扮演這樣一個妥協的角色，通過妥協來達到平衡，這是西方公司治理的精髓。

董事會的結構一般是這樣的，由股東代表、經理層、獨立董事三部分組成。除了董事長和總經理是天然的董事會成員會外，股東一般會選派幾名董事進入董事會，代表股東利益，經理層也可以安排人員進入董事會。同時，我們國家在近二十年的公司治理現代化的過程中，又同時引入了英美的獨立董事制度和德日的監事會制度，同時發揮作用，所以一般公司都必須有一定比例的外部獨立董事。根據證監會的規定，對上市公司而言，獨董比例不低于1/3。

董事會的規模一般7—13人為宜，根據一些學者對我國上市公司的實證研究，董事會的規模越小，企業的業績越好，反之，董事會的規模越大，企業的業績越差。所以華夏基石建議國有企業的董事會規模不宜過大。

董事會的專業性是保證董事治理能力發揮的關鍵。以前的很多董事會成員都是直接由政府選派的黨政幹部，其中很多人并不懂企業經營，雙百行動是要打通改革的最後一公裡，強調董事會成員的專業性，讓專業的人來做專業的事，提高董事會專業水平和運行效率，從而實現國有資産增值。

文件明确要求“國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為内部執行董事”，“黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任”。董事長的角色至關重要，是“企業家”，須具備“企業家精神”。尤其是随着數字化時代的來臨，雲計算、大數據、人工智能等新技術的快速發展，國有企業也處于大的變革當中，抱殘守缺的方式再也不能适應時代的發展，具有“企業家精神”的董事長才能領導企業走上真正的可持續發展之路。

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各位看到剛才那張圖中，黨委會在左邊，和董事會、監事會處于同一層，也是國企公司治理的重要部分。那麼，黨委會有什麼作用呢？如何發揮其作用呢？

文件也明确了，“要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。”也就是說，黨委會主要管國企的思想和政治，而不幹涉具體的經營。經營上的事情還是董事會、經理層來負責，而黨委會隻負責思想政治上的責任。

那麼具體怎麼來執行呢？很多企業覺得文件以下以後很落實，甚至出現這樣一個案例：

某國企黨委書記、董事長在接受訪談的時候說：自從搞了“讨論前置”，每次開會我都很别扭。先開黨委會，我說: “同志們，現在開黨委會，我是黨委書記，大家談一下對這個事的意見”。黨委會開完了，我就說: “接下來我們開經營管理會。現在我是董事長，大家把剛才說的話再說一遍”。同樣的話說兩遍，到底有什麼意義呢？

華夏基石認為，“讨論前置”當然不是要黨組織取代經管層成為企業管理者，而是要明确決策程序，劃清權責範圍，即決策的政治影響由黨委( 黨組) 會評估，經濟收益由經管會考量。

我們認為 “讨論前置”這一機制應該這樣來落實，即非“三重一大”的項目，不需要進行“讨論前置”，直接由董事會進行決策；對于屬于“三重一大”的事項，則進行“讨論前置”，先由黨委會把握其政治思想方面的問題，否決，則決策終止。通過，再交由董事會進行決策。即決策過程中，黨委會負政治責任，董事會負經濟責任。

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接下來是經理層，經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生産經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

首先是落實中央所要求的出資人不得幹預企業的具體經營管理事務，放權給經理層去經營。經理層的人員素質就成為一個關鍵問題，雙百行動改革的一項重要内容就是“有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制”。

經理人的職業化是國有企業經營成功的重要保障，沒有職業化的經理人隊伍，就難以保證企業的競争優勢。還是那句話，讓專業的人做專業的事，不僅董事會的成員要專業化，經理層的人員更要專業化。背後的邏輯還是“市場在資源配置中的決定性作用”，在市場經濟的大海裡遊泳，就要是受過專業訓練的專業運動員。

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監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。雙百行動改革中有一項措施，是對國有資産監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業财務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理活動。

前面說過，監事會制度是我國參考德日的公司治理模式，而設立的。目的就是對董事會和經理層進行監督，防止出現内部人控制現象。所以監事會建設是必要的，要發揮監事會的實質性作用，就要提高專職監事的比例。

監督權力的強化是不是就不讓企業家幹事了呢？文件明确說了，“按照‘三個區分開來’的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員幹事創業。”并不會因為因監督而束縛企業家的手腳，相反，合理的制度設計可以讓企業家更放心地進行改革和創新。

最後，是關于監督和激勵的關系問題。實際上，大股東監督、獨立董事監督、董事之間互相監督和經理人持股激勵的效果是類似的，這四種制度設計之間是一個互相替代的關系。加強對高管人員的激勵，設計一套行之有效，具有市場吸引力的中長期激勵體系，可以大幅降低監督成本，激發企業家活力，實現國有企業的保值增值。

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