公司設立中最重要的就是公司章程，無論是設立有限責任公司還是股份有限公司，公司章程是一個公司成立時必不可少的文件，不管是為了滿足主管部門登記的要求，還是為了公司設立後運營的需要，公司章程的地位不言而喻。但是在現實社會中，大家在設立公司章程時往往并未意識到公司章程的作用，而隻是照抄照搬了工商行政部門提供的公司章程的一般格式，各個企業的公司章程幾乎沒有實質性區别。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件，無論在哪一個國家注冊公司，首先都需要訂立章程。公司章程規定了公司組織和活動的原則和細則，是公司内外活動的基本準則。公司章程規定了公司、股東、董事等經營者相互之間權利義務關系，是公司對内進行管理的根本準則。公司章程是公司最重要的法律文件，同時也是公司治理最重要的文件。符合公司章程的行為受國家法律保護，違反章程的行為，就要受到幹預和制裁。

公司章程對于整個公司的股東、董事、監事、高級管理人員及其他公司人員均具有約束作用，公司章程就好比是一個國家所有的公民均需遵守的國家憲法一樣。而公司章程不僅對公司的股東、董事、監事、高級管理人員及其他公司人員具有約束力，同時，公司章程也是公司的股東、董事、監事、高級管理人員及其他公司人員享有權利的來源，而公司章程所賦予的權利就是章定權利。

雖然有人可能會認為《公司法》已經對公司的股東、董事、監事、高級管理人員及其他公司人員的權利和義務做了充分的規定，但是仔細研究《公司法》就會發現，《公司法》僅對公司普遍性的問題進行了規定，不可能顧及各個公司的特殊性。

仔細閱讀《公司法》且結合我們的實際操作經驗，《公司法》不僅明确賦予了公司可自行制定公司章程的權利，且《公司法》明确賦予給股東的權利大多數情況也被放入了公司章程，具體如下：

（一）《公司法》明确了公司章程可另行規定有關事項：

《公司法》明确公司的一般規則，但是《公司法》也明确規定了在公司章程另有規定的情況下，适用公司章程的規定。

如《公司法》第十二條規定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”根據此規定，《公司法》先是規定股東會會議原則上應當按照股東的出資比例行使表決權，但是《公司法》也賦予了公司章程可以另行規定的權利，因此在公司章程有另行規定的情況下，公司章程是可以排除适用《公司法》一般規定的。

（二）《公司法》中明确的公司股東可自行約定的事項一般也被放入公司章程：

《公司法》明确公司的一般規則，但是《公司法》也明确規定了全體股東另行有約定的可以不适用《公司法》的規定，而就這種可由股東自行約定的事項，在實際操作過程中就被放入了公司章程中。

如《公司法》第三十四條規定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”根據此規定，《公司法》先是規定原則上公司應該按照實繳出資比例分取紅利，但是也明确規定全體股東如果有例外規定的公司可以不按照實繳出資比例分取紅利。基于此，很多公司在設定該等分紅安排時，如公司股東計劃不按照實繳出資比例分取紅利的，一般就會将全體股東協商一緻同意的分紅安排的約定放入了公司章程内。

綜上，公司章程就好比是一個國家的憲法，是公司的股東、董事、監事、高級管理人員及其他公司人員享有的章定權利的來源，對于整個公司的股東、董事、監事、經理人及其他公司人員均具有約束作用，也是公司控制權配置的重要武器。并且，公司章程的效力也是被《公司法》所肯定的，《公司法》明确約定的公司章程可以自行約定的事項适用公司章程的約定，同時，《公司法》中明确的股東之間可以自行約定的事項，在實際操作過程中也被放入了公司章程。

公司章程的内容就是指公司章程所記載的事項。一般來說，公司章程的記載事項可分為強制記載事項、相對記載事項和任意記載事項三類。

（一）強制記載事項：

強制記載事項為法律法規明确規定應記載的事項，如果公司章程遺漏了強制記載事項的，則公司章程的整個效力可能會受到影響。

針對不同類型的公司，法律法規明确規定了公司章程應當記載的事項。

（1）有限責任公司的公司章程應當記載事項：

《公司法》第二十五條規定，“有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營範圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。”

（2）股份有限公司的公司章程應當記載事項：

《公司法》第八十一條規定，“股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營範圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事會的組成、職權和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。”

而如果公司是上市的股份有限公司，中國證券監督管理委員會還特别發布了《上市公司章程指引》，《上市公司章程指引》規定的是上市公司章程的基本内容。《上市公司章程指引》的内容由正文和注釋兩部分組成，《上市公司章程指引》正文部分中，以“〔 〕”标示的内容，由拟上市公司和上市公司按照實際情況填入。

綜上，為了不影響公司章程的效力，對于法律法規要求應當記載的公司章程的條款，公司股東在制定公司章程時切忌不要遺漏。

（二）相對記載事項：

相對記載事項，是指法律法規列舉規定的公司可以選擇調整并記載的事項和公司章程自行記載的安排更能保護法律法規意圖保護的法益的事項，就相對記載事項而言，在不違反法律法規的規則的情況下由公司股東自行根據公司實際情況進行制定。

需要特别注意的是，如果是可以由公司自行根據自身情況記載的同時公司已經在公司章程中明确約定的，且該等記載事項符合法律規定或該等記載事項更能保護法律法規意圖保護的法益的，那麼該等事項對公司及其有關人員即發生法律效力，公司及其相關人員未執行的，則視為違反公司章程，需要承擔相應的法律後果。

相對記載事項分為兩類，一種是法律法規明确規定公司章程自行約定的事項，一種是公司章程自行記載的安排更能保護法律法規意圖保護的法益的事項。具體如下：

（1）法律法規明确規定公司章程自行約定的事項：

此類相對記載事項在《公司法》中主要是針對法定代表人的确定、股東會的召集方式、董事長和副董事長的産生辦法、選舉董事會和監事會成員的決策方式、重大資産轉讓和對外擔保的決策方式等等方面的公司章程條款。

比如《公司法》第四十三條規定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”

根據上述規定，有限責任公司的股東會的議事方式和表決程序除了《公司法》有特殊要求的事項外（如股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過），主要由公司章程進行規定。公司運營中包括股東會召集的安排、會議召開的方式、表決程序等，除了《公司法》明确應當履行程序的事項外，其他完全由公司自行在公司章程中安排。

（2）公司章程自行記載的事項更能保護法律法規意圖保護的法益：

法律法規以明示的方式要求不同類型的公司在賦予各主體權利時應當滿足的最低标準主要是為了保護某類主體法益，就該類條款的安排，如果法律法規沒有明确要求一定要在公司章程中明确規定的，公司章程可不用規定，該等主體可根據法律法規直接享有相應的權利義務；如果公司章程自行記載的條款損害了法規法規​意圖保護的法益的，則公司章程制定的該等條款無效；如果公司章程自行記載了該等事項，且關于該等事項的公司章程條款能更好的保護法律法規意圖保護的法益，則該等公司章程條款也有效。

如《公司法》第一百零二條第二款規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日内通知其他股東，并将該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，并有明确議題和具體決議事項。”前述關于股份有限公司股東大會提案權條款的規定，是為了保護中小股東的利益。根據此條規定，股份有限公司應當賦予單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東的提案權，如果公司章程無關于股份有限公司股東大會提案權條款的規定的，股份有限公司的小股東可以根據《公司法》的規定享有該等權利；但是如果公司章程關于股份有限公司的小股東提案權的條款制定的更為嚴苛，比如要求單獨或者持股比例高于百分之四的股東才享有提案權，則該等條款無效，因為此類安排損害了法律法規意圖保護的小股東的利益，最終股份有限公司的小股東還是可以依據《公司法》的規定享有相應的提案權；但是如果公司章程關于股份有限公司的股東提案權的條款制定的更為寬松，比如要求單獨或者持股比例高于百分之二的股東就享有提案權，則該等條款有效，因為此條款能更好的保護股份有限公司小股東的提案權，這也是法律法規比較倡導的公司章程。

綜上，就相對記載事項而言，如果法律法規明确規定是公司章程可以自行約定的事項的，隻要公司章程的規定未違反法律法規的強制要求的，則公司章程關于該等條款的規定具有約束力；如果法律法規僅僅就某些事項制定了強制性的規定的，并未要求公司章程一定要記載的，公司章程可不記載，發生有關事項時根據法律法規享有相應的權利義務即可，如果公司章程希望記載的，公司章程的記載至少不得與法律法規規定意圖保護的法益的出發點相違背，且法律法規鼓勵公司章程記載的内容優于法律法規的規定。

（三） 任意記載事項：

任意記載事項是指法律并無明文規定，但公司股東認為需要在公司章程中約定的内容，主要包括經營公司業務和管理公司事務的辦法、關于公司股東會、董事會權力的範圍等等的關鍵事項，公司股東希望記載的目的是為了公司更好的運營或是為了給某一主體更大的權利或是為了限制某一主體的權利和義務。

任意記載事項主要是圍繞知情權、表決權等。

如就股東的知情權而言，《公司法》僅明确規定了有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但是有的時候查閱公司會計賬簿也并能使小股東充分了解公司真實的财務情況和運營情況，因此如果為了更好的保護小股東的知情權，可以在公司章程中對股東的知情權進行擴大，比如擴大股東可以查閱的文件資料的範圍，規定公司股東除了可以查閱公司賬簿外，公司股東還有權要求查閱公司的重大合同、會計憑證等文件資料。

就表決權而言，可以将并未被法律法規規定應當納入決策機構進行審議的事項作為決策機構應當審議的事項，比如對從事房地産開發業務的公司而言，可在公司章程中規定就公司開發運營項目的規劃指标、開發裡程碑計劃、銷售計劃和開發成本及支付計劃等作出任何調整、與标的項目的開發計劃、銷售計劃、成本管理和支付計劃相關的任何事項都将在股東會上進行審議。

綜上，就任意記載事項而言，隻要公司章程的規定未違反法律法規的強制要求的，公司股東為了公司更好的運營或是為了給某一主體更大的權利或是為了限制某一主體的權利和義務，都可在公司章程中進行規定。

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 方共同出資設立 (以下簡稱“公司”)，經全體股東讨論，并共同制訂本章程(以下簡稱“公司章程”)。

第1條 公司的名稱和住所

1.1 公司名稱： 。

1.2 公司住所： 。

第2條 公司經營範圍、營業期限

2.1 公司經營範圍： （企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。

2.2 公司的營業期限為 二十 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第3條 公司注冊資本

3.1 公司注冊資本：人民币 萬元。

第4條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

4.1 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

認繳出資額

出資比例

出資方式

出資時間

合計

4.2 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2） 公司成立日期；

（3）公司注冊資本；

（4）出資證明書的編号和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

4.3 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（1）股東的姓名或者名稱及住所、聯系方式；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編号。

4.4 公司根據經營和發展需要，可以按照本章程的有關規定增加資本擴大經營。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，或共同協商确定出資比例。

第5條 股東的權利和義務

5.1 公司股東按其出資額享有股東權利和義務，以其持有的股權對公司債務承擔責任。

5.2 公司股東享有下列權利：

（1）按照實繳的出資比例領取分紅和其他形式的利益分配，股東之間另有約定的從其約定；

（2）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

（3）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股權；

（5）公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩餘财産的分配；

（6）有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、執行董事決議、監事決議和财務會計報告。

（7）股東可以要求查閱公司會計賬薄及憑證。股東要求查閱公司會計賬薄及憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司除有合理根據認為股東查閱會計賬薄及憑證有不正當目的可能損害公司合法利益的情形之外，應予提供。公司拒絕提供的，應當自股東提出書面請求之日起十五日内書面答複并說明理由。公司拒絕提供的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

（8）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

5.3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司《章程》，保守公司商業秘密；

（2）依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

（3）除法律、法規及本章程規定的情形外，不得退股；

（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第6條 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則

6.1 公司股東會

6.1.1 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

（3）審議批準執行董事的報告；

（4）審議批準監事的報告；

（5）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）對公司 萬元以上的對外擔保做出決議；

（11）對公司 萬元以上的對外投資做出決議；

（12）對新股東入股、股權轉讓、解除股東資格等導緻公司股權結構發生變更的事項做出決議；

（13）對股東能否經營或參與經營與公司業務相競争的業務做出決議；

（14）對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議；

（15）對公司主要資産或者核心技術的處置做出決議；

（16）對公司的重大技術改變作出決議；

（17）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

6.1.2 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

6.1.3 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

6.1.4 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會通知為書面通知，應郵寄送達，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，自寄出之日起（次日起算）滿三日視為送達。如通過傳真、電話、短信、微信、電子郵箱等方式通知，自被通知方确認收到之日視為送達。

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案内容(表決事項)。

6.1.5 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

6.1.6 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競争的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得洩露公司商業秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

6.1.7 股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東之間另有約定的根據其約定。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

6.1.8 股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業務相競争的業務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，隻享有其股權對應的财産權利，其指派董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。

6.1.9 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，必須經股東會作出決議。其中，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者受該實際控制人支配的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

6.2 公司執行董事及經理

6.2.1 公司不設董事會，設執行董事一名，由 擔任。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

執行董事任期屆滿未及時改選或者執行董事在任期内辭職，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行執行董事職務。

6.2.2 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司内部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、财務總監及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股東會授予的其他職權。

6.2.3 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生産經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（4）拟訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執行董事授予的其他職權。

6.3 公司監事

6.3.1 公司設監事一名，由 擔任。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選或者監事在任期内辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

6.3.2 董事、高級管理人員不得兼任監事。

6.3.3 監事行使下列職權：

（1）檢查公司财務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出議案；

（6）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

6.3.4 監事可以對執行董事決定的事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

6.3.5 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第7條 公司的法定代表人

公司的法定代表人由執行董事擔任。

第8條 公司的股權轉讓

8.1 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

8.2 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知内容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；未能在通知中的付款時間内按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

8.3 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

8.4 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

8.5 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要财産的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

8.5.1 回購價格由股東與公司協商，自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民法院提起訴訟。

8.5.2 行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，确定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

8.6 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘财産分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

8.7 全部股東一緻同意，以下情況啟動股東除名機制：

（1）股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間内仍未繳納或者返還出資的；

（2）經公司通知，在合理時間内不配合公司辦理需股東配合的行政事項導緻公司不能正常經營的；

（3）連續三次不參加股東會也不指派代表參加，對股東會事項不進行表決導緻股東會無法形成有效決議的。

上述情形發生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東三分之二以上人數同意，該行為股東被解除公司股東資格。

股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

8.8 自然人股東死亡後，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由股東會經二分之一以上表決權多數決議确定。股東會決議确定不能繼承股東資格的，其合法繼承人可以依照本章程有關規定對外轉讓其股權；其合法繼承人不對外轉讓股權或者在成功轉讓該股權之前，僅享有該股權對應的全部财産權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩餘财産等)及知情權利，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有。

8.9 自然人股東離婚的，其配偶不因财産分割獲得股東資格。

第9條 董事、監事、高級管理人員的資格和義務

9.1 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、财務負責人。

9.2 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（3）擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

9.3 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。

9.4 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）将公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）未經股東會同意，将公司資金借貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保；

（4）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

9.5 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

9.6 股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

9.7 董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；監事有上述行為的，股東可以書面請求董事向人民法院提起訴訟。

監事或董事收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規定向人民法院起訴。

9.8 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第10條 公司财務、會計、利潤分配

10.1 公司應當依照法律、行政法規和國務院财政主管部門的規定建立本公司的财務、會計制度。

10.2 公司應在每個會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。财務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定制作。

10.3 公司應當在每個會計年度結束後30日内将财務會計報告送交各股東。

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院财政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(全體股東另有約定的除外)

10.4 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

10.5 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程有關規定為準。

股東會或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須将違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權不得分配利潤。

10.6 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

10.7 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

第11條 公司的解散事由與清算辦法

11.1 公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司營業期限屆滿；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

11.2 公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，需經持有三分之二以上表決權的股東通過。

11.3 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

11.4 公司因本章程第11.1條第（1）項、第（2）項、第（4）項規定解散或者因11.3條規定事項經人民法院依法解散時，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，具體成員由股東會決議産生。

第12條 附則

12.1 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

12.2 本章程一式 份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

簽署時間： 年 月 日

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 和 共同出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東讨論，并共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： 。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司經營範圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民币 萬元；

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資額

出資方式

出資時間

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

第五章 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則

第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準公司監事的報告；

（六）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由 作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十四條 公司股東會的決議内容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十五條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由 産生。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十六條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、财務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名後置備于公司。

第十八條 公司設經理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為 年，任期屆滿，可以連任。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施執行董事決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（四）拟訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會授予的其他職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事 人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條 公司監事行使下列職權：

（一）檢查公司财務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十一條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十三條 公司的法定代表人由 擔任。

第七章 股權轉讓

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十五條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日内向人民法院提起訴訟。

第二十七條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 财務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院财政主管部門的規定建立本公司的财務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作财務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院财政主管部門的規定執行。股東按照出資比例分取紅利。

第三十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由 決定。

第三十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法　　

第三十二條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條 公司因本章程第三十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日内成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日内向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日内在報紙公告。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議産生。

第十章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第三十七條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、财務負責人。

第三十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。

第三十九條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）将公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會同意，将公司資金借貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

第四十一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應将修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十三條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十四條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

年 月 日

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