問道者 杜一用

搶在進入退市整理期的臨門一踢之前，*ST廈華向上海證券交易所提出了複核申請。從*ST廈華披露的公開信息來看，退市廈華被終止上市或許還有轉寰可能

01

*ST廈華提出複核申請

6月1日晚，*ST廈華向上交所提出了複核申請。對*ST廈華來說，這是一個特殊的日子，此時離進入退市整理期隻是隔夜之間。按照終止上市流程，6月2日，*ST廈華被啟動終止上市程序，6月23日将是最後一個交易日。

在*ST廈華退市整理期首日，伴随着股價暴跌近九成，股票名稱也變成“退市廈華”。但即便在進入退市整理期的臨門一踢時刻，*ST廈華還是表現出一如既往的倔強。進入退市整理期的前一天晚上，*ST廈華發布公告稱，已向上交所提出複核申請。

根據上交所2022年1月修訂的《股票上市規則》相關規定，上交所将在收到公司提交的複核申請文件之日後的5個交易日内，對*ST廈華的複核申請作出是否受理的決定。

由于複核期間上交所作出的相關決定不停止執行，于是便出現了*ST廈華複牌後進入退市整理期首個交易日的尴尬一幕。

公開信息顯示，*ST廈華4月30日收到上交所發來的《關于股票終止上市相關事項的監管工作函》。間隔一個“五一”小長假後，5月5日起，*ST廈華因“公司股票被實施退市風險警示”連續停牌。5月25日，*ST廈華收到上交所關于股票終止上市的決定。

但5月31日，*ST廈華就向上交所提交了複核申請書。隻是，公告稱，*ST廈華并未根據上交所複核實施辦法的有關規定提交保薦機構和律師事務所就申請複核事項出具的意見書。

02

營收被認定與主營無關

*ST廈華于4月30日發布了2021年報和2022年第一季報，年季報呈現出來的數據其實不算難看。

根據年季報，2021年*ST廈華實現營收1.524億元，同比增長1691.69%，淨利潤由上一年度的盈利114萬元轉為淨虧473.8萬元，同比減少515.74%。不過，2022年第一季度實現營收1.347億元，同比增長12416%， 淨利潤165.7萬元，同比增長230.61%。

拉長時間軸看，*ST廈華最近幾年的财務指标稱得上可圈可點，從2018年到2020年均實現了盈利，淨利潤分别為455.4萬元、187.9萬元和114.0萬元。

《監管工作函》認定的*ST廈華終止上市原因，公司存在“營業收入與主營業務收入無關，應予扣除，扣除後金額為零元”。根據新《股票上市規則》第9.3.11條規定，扣除後，*ST廈華2021年度經審計的淨利潤為負值，且扣除後營業收入低于1億元，觸及終止上市條件。

年報可見，《監管工作函》所點明的“與主營無關的業務”是指*ST廈華從巴西、阿根廷等南美國家進口的凍牛肉業務。

“廈華”曾是中國馳名的家用電子品牌，至今股票名稱仍未改變的*ST廈華經營進口凍牛肉業務，确實容易給外界一種“與主營業務無關”的錯位感。

上交所是否會受理*ST廈華的複核申請眼下結果未明，但從*ST廈華過往公開的信息來看，被終止上市或許還有轉寰可能。

03

2019年主營增加凍牛肉

翻開*ST廈華的曆史，其實今日的廈華其實早已不是昔日的那個廈華。

*ST廈華的全稱為廈華電子，早期的廈華電子是一家家電企業，成立于1985年，主營“廈華”彩電的生産和銷售。1995年，廈華電子在上交所上市。

顯像管電視（CRT）時代，“廈華”彩電一度是廈門的驕傲，“廈華”品牌在國内家電制造行業中居于第一梯隊，并率先實現了從CRT向平闆電視的轉型，制造出國内第一台等離子電視。

但世易時移，随着液晶電視的崛起，在技術和成本上都不占優勢的等離子電視時代機遇一去不複返，廈華電子日漸沒落。此後，廈華電子經曆過多次重組，但每一次重組基本上沒有離開過家電主營。

直至2014年，廈門當代控股接盤廈華電子。此次重組後，廈華電子剝離了已經成為公司包袱的家電業務，确立了以“貿易”為主的主營方向，逐漸明确把農産品-凍品業務作為公司主營，并于2019年完成了公司主營範圍的變更。

這一主營切換在4月30日發布的*ST廈華決議公告中有所體現。公告稱，2019年*ST廈華的新董事會确定開始從事農産品-凍品業務并持續至今。上市公司在全球範圍内采購進口牛肉，目前進口國家與中國邦交正常，并不存在不穩定現象。

在*ST廈華的現在公司概況中，最賺錢的業務已經體現為農産品，利潤占比高達95.56%。主營業務變成了農産品及食品相關貿易業務。在經營範圍中，也相應增加了農産品及食品的關聯事項。

公開信息可見，如果此次營收沒有被扣除，*ST廈華的營業收入不僅未低于1億元，并且最近三年隻在2021年存在虧損。

04

為何2021年才被扣除？

*ST廈華的命運可謂一波三折。

從“曾用名”就可看出其發展軌迹。上市後的名稱為“廈華電子”，後因連虧三年被戴帽變成“ST廈華”，好不容易扭虧為盈摘帽又變回“廈華電子”。股改完成後曾過渡為“G廈華”，此後相當一段時間内，不停地在“*ST廈華”、“ST廈華”、“廈華電子”之間切換。直至6月2日，“*ST廈華”變成了“退市廈華”，迎來危急時刻。

在此番被終止上市的股票中，*ST廈華隻是其中之一。從公開信息來看，在退市新規下，多數被終止上市股票均默認了最終處理結果，相繼發布了進入退市整理期交易的風險提示公告，*ST廈華成為唯一的倔強。

其實，仔細留意4月30日*ST廈華發布的一攬子公告，已可看出端倪。

在*ST廈華當日發布的一攬子公告中，除了年季報外，還包含《關于對廈門華僑電子股份有限公司2021年度營業收入扣除情況的專項核查意見》和《廈門華僑電子股份有限公司第九屆董事會第三十次會議決議公告》。

《專項核查意見》由出具了标準年季報告的尤尼泰振青會計師事務所補充出具，核心内容就是解釋*ST廈華進口凍牛肉營收為何“與主營業務收入無關”，從而被扣除的理由。其中主要四條：

一是該項業務主要形成于2021年度下半年，對未來業務拓展可能存在不确定性；二是該項業務受國際、國内經濟形勢影響比較大，業務存在不穩定性；三是公司2021年報顯示，公司2021年12月31日歸屬于母公司的股東權益合計為738萬元，雖然公司董事長控股的企業“華爾頓（福建集團）有限責任公司承諾至2022年年度股東大會決議之日，提供4億元以内的資金支持，但未來資金到位情況可能存在不确定性；四是本所于2022年4月29日出具了尤振審字（2022）第0608号帶“持續經營相關的重大不确定性”事項段的無保留意見審計報告，公司持續經營能力存在重大不确定性。

不過，在《董事會決議公告》體現的18項表決議案裡，排在第15位的《專項核查意見》遭到了董事會的全票反對。

董事會的表決結果一緻認為，上市公司自2019年開始從事農産品-凍品業務至今，并非屬于新增業務；上市公司在全球範圍内采購進口牛肉，目前主要來自于巴西、阿根廷等南美國家，目前這些國家與中國邦交正常，并不存在不穩定現象；上市公司的淨資産為正，并不屬于财務退市指标範圍内，另董事長關聯公司的财務資助一直是按照目前上市公司的實際經營需求到資，并無不遵守2021年第三次臨時股東大會決議情況。上市公司在2022年第一季度已實現未經審計1.6億元營收，其中凍肉0.9億元，水産品0.45億元，已實現未經審計扣非後歸母公司盈利。業務持續健康發展，具備持續經營能力。因此，進口凍牛肉業務收入不應從營業收入中扣除。

特别值得一提的是，之前2019年和2020年兩個年度同樣會計所出具的“*ST廈華審計報告，并沒有把農産品-凍品業務營收扣除在主營之外的先例。

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