前段時間，李子柒的停更引發了廣大群衆的議論紛紛。終于在10月25号謎底揭曉了：四川子柒文化傳播有限公司（下稱子柒文化）與杭州微念品牌管理有限公司（下稱微念）新增立案信息，一審原告為子柒文化，被告為微念及其法定代表人劉同明，這也就意味着李子柒正式起訴了杭州微念。

四川子柒文化傳播有限公司由杭州微念品牌管理有限公司持股51%，李子柒本人持股49%，而劉同明就是微念的大股東和實際控制人。但是令人震驚的是，李子柒（原名李佳佳）作為該熱門IP的創始人，為微念貢獻了大部分的流量，卻無法獲得微念股權增值後的收益。

不能否認，作為李子柒IP的幕後推手，杭州微念确實在李子柒走紅過程中起到了很大的助力。通過李子柒專注于内容的生産，而微念負責營銷和推廣的方式，李子柒IP在2020年銷售額達到16億元，光是「李子柒」螺蛳粉，一年就賣出了5個億，杭州微念的估值現已高達50億元。但是盈利的背後掩蓋的正是利益分配不均，由于李子柒并未持有杭州微念的股份，所謂的子柒文化隻是一個空架子，這正是此次矛盾的導火索。

李子柒起訴微念，結果大概率是兩敗俱傷。從李子柒一方來看，其B站、西瓜視頻以及海外的YouTube等平台的内容運營權，以及包括微博在内的賬号所有權，都在微念手裡。如果李子柒與微念解約，那麼很可能以後就不能再使用自己的賬号。目前在國内的各個平台中，李子柒已經擁有約1億名粉絲（不計重複），在海外的YouTube，李子柒頻道也有1530萬關注。

而對于杭州微念而言，他們的損失甚至會更為慘重。本周三，字節跳動宣布退出微念，這對于微念而言是很大的打擊。據天眼查顯示，自從2016年與李子柒開始合作之後，杭州微念幾乎保持了一年一融資的節奏。該公司剛剛在今年7月進行了戰略融資，字節跳動持股1.48%。在字節入股之前，微念還接連獲得了華映資本、辰海資本、新浪微博、芒果文創、衆源資本等的投資。字節跳動在進行一些深度調查，确定李子柒與微念的關系已經破裂後，實際已經在10月16号啟動了退出流程。

實際上，從談判的角度來看，李子柒和微念還是有一些有效途徑來解決、甚至是預防雙方之前鬧到如此不可開交的地步的。

便宜不能占盡

如果單從股權設計和公司架構來看，微念的算盤打得不可謂不精明，即有子柒文化51%的控股權，可以完全控制李子柒這個IP，又把品牌衍生品電商這些賺錢的大買賣完全隔離在子柒文化之外，同時用母公司微念去融資，享受股權的收益。也就是說，賺錢的業務（品牌電商收益）和值錢的業務（股權增值收益）它都要，李佳佳本人被完全排除在這兩個業務之外，看似完美的設計，我們不讨論道德的問題，但确實是違背人性的。談判桌上的最後一分錢是很貴的，很多看似完美的協議，到最後在執行中出了很大的問題，就是因為這樣的協議是在和人性相悖。商業，歸根到底還是要符合人性。

要學會給合同打補丁

其實從開始看李佳佳和微念的協議可能并沒有什麼問題，雙方都是本着良好的意願去簽署的協議，但誰也沒想到李子柒這個IP會做這麼大，這就導緻最初的協議方案和股權設計可能沒法滿足企業發展或者個人發展的需求，這個時候就要學會去給合同打補丁。我們都說要有契約精神，但誰也沒有規定契約就要是一塵不變的，實際上amendment（補充協議/修正案）是商業合作和司法實踐上一種非常通用的做法，一份框架合同簽了5年，但期間雙方的合作範疇和成本結構可能會發生很多的變化，那相應的SoW（工作範圍）和Rate Card（價目清單）都會需要重新約定，有的時候一年之内簽幾個amendment都是很正常的事情，這就好比去4S店做保養，好的合同，也需要雙方的維護和保養。

引入第三方化解僵局

站着說話不腰疼，我們都不是當事人，重要的是當事人也是人，是人就會有情緒，就會上頭，以上這些問題在當事人眼中可能已經不是我們看到的雙輸還是雙赢的問題了，而是對錯的問題，信任的問題，是做個饅頭争口氣的問題！雙方當然會考慮利益的問題，但臉都已經拉下來了，雙方的溝通也隻剩「ARGUE争辯」，沒法「NEGOTIATE談判」了。這個時候雙方其實都很難通過主動變通去化解僵局了，一個可以嘗試的辦法是引入第三方或者代理人來幫助自己談判，這樣大家可以放下情緒，比較理性的協商解決方案。當然去上訴也是去找第三方（法院）去尋求争議解決，但這個時候自己手上能掌控的東西其實已經很少了。

歸根到底還是管理的問題

其實我們還可以關注的是同時爆出的另一條消息“字節跳動決定根據投資協議退出微念”，是什麼樣的協議可以讓字節在這個節骨眼上全身而退？這個協議就叫做KPP（Key Person Provision，關鍵人條款），其實看字母意思我們應該就能大概理解這個條款的意圖，這個條款在很多M&A（投資并購）或者VC（風險投資）的協議中都能找到，投資的關鍵其實很大一個層面上就是投人，尤其是針對技術、IP、明星這類關鍵人占很大因素，甚至不可替代的項目上，投資機構一般會有KPP的條款約定，一旦關鍵人出走，就會觸發退出、回購、對賭甚至罰則等一系列的條款。微念的劉同明再精明，畢竟還是沒有投資機構精明。

其實更重要的是，創業者如果沒有足夠的專業經驗和管理水平，企業在快速發展中随時可能暴雷，從這個角度上來說，微念也是受害者。

如果劉先生在企業的發展過程中能快速學習一些管理經驗或者引入專業人才，完全可以通過ESOP（Employee Stock Ownership Plan，即員工持股計劃，也就是我們常說的期權池）的方式去把李女士和微念進行利益綁定，其實很多企業通過ESOP來改變企業與員工之間的傳統單一的雇傭關系，以利益共享的方式來激勵員工，增強公司核心團隊的凝聚力，從而推動企業的可持續發展。

無論KPP還是ESOP，歸根到底，還是管理的問題。

但管理和商業，說到底，還是人性的問題。

複雜，其實也沒那麼複雜。

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