記者 | 趙陽戈

今年來，越來越多的公司試水GDR。什麼是GDR，它能給上市公司帶來什麼？

多公司試水GDR

10月22日，巨星科技（002444.SZ）披露稱，公司于近日獲得瑞士證券交易所監管局（SIX Exchange Regulation AG）關于公司發行全球存托憑證（Global Depository Receipts，以下簡稱“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的附條件批準，瑞士證券交易所監管局同意公司發行的GDR在滿足慣例性條件後在瑞士證券交易所上市。

巨星科技表示，公司此次發行上市還需達成若幹前提條件，包括但不限于發行上市的招股說明書尚需取得瑞士證券交易所監管局招股說明書辦公室的批準，該等事項存在一定的不确定性。

巨星科技并非孤例。10月20日先導智能（300450.SZ）也有披露，為滿足公司業務發展的需要，進一步提升公司治理水平和核心競争力，根據證監會發布的《境内外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》、深交所發布的《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》等境内外相關監管機構及交易所相關監管規定，公司拟發行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱 “GDR”），并申請在瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange)/倫敦證券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市，GDR以新增發的公司人民币普通股（A股）作為基礎證券。先導智能稱發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過7828.0829萬股，包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券（如有），不超過本次發行前公司普通股總股本的5%。相關股東大會将在11月4日召開。

中鼎股份（000887.SZ）10月18日召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司發行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》。據悉，中鼎股份本次發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過1.32億股（包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券（如有）)，不超過本次發行前公司普通股總股本的10%。相關股東大會召開日同樣是11月4日。中鼎股份表示此次發行GDR拟募集資金扣除發行費用後，拟用于支持國内及北美等海外智能底盤方向生産基地和全球信息網絡建設、智能底盤系統的研發投入等，進一步深化公司國際化布局及補充營運資金。

之外，10月12日領益智造（002600.SZ）表示要發行GDR并在倫敦證券交易所上市，發行規模所代表的新增基礎證券A股股票不超過7.04億股，包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券（如有），不超過發行前公司普通股總股本的10%。所募資金用于公司業務的全球化布局，償還境内外貸款，擴張海内外生産基地産能，補充公司流動及運營資金，進一步提升公司在國際市場的競争力。

東方盛虹（000301.SZ）的GDR申請事宜更是在10月8日獲得了中國證監會受理。公司是8月20日披露的，目标是瑞士證券交易所/倫敦證券交易所，規模為總股本的7%，募資拟用于境内外新能源新材料業務拓展及收購、加強海外渠道建設、加強核心技術研發投入、加強公司供應鍊資金保障、補充流動資金以作一般公司用途。

今年來籌謀過的公司還有星源材質（300568.SZ）、杭可科技（688006.SH）、錦江酒店（600754.SH）、國聯股份（603613.SH）、欣旺達（300207.SZ）、東鵬飲料（605499.SH）、方大炭素（600516.SH）、美錦能源（000723.SZ）等等，另外，健康元（600380.SH）已完成發行，GDR于2022年9月26日（瑞士時間）在瑞士證券交易所上市；樂普醫療（300003.SZ）發行GDR所募資金已經到賬（扣除承銷費用後實際到賬金額為2.20億美元）；格林美（002340.SZ）在扣除承銷費用後實際到賬了3.74億美元，其中約50%将用于支持公司印尼鎳資源基地生産運營、約20%将用于歐洲三元前驅體生産基地和動力電池回收中心開發、約30%将用于補充公司及其合并範圍内子公司在海外運營的流動資金；國軒高科（002074.SZ）8月2日的公告也顯示公司在瑞士證券交易所發行GDR的募集資金已經到賬。走在前面的還有杉杉股份（600884.SH）、科達制造（600499.SH）等。

實際上2021年或更早，也有公司嘗試GDR發行，但規模都沒有2022年大，國投電力（600886.SH）、華泰證券（601688.SH）、中國太保（601601.SH）、長江電力（600900.SH）等。

從“滬倫通”到“中歐通”

那麼，GDR是個什麼概念？

GDR即Global Depository Receipts，全球存托憑證，是存托憑證的一種，在全球公開發行，可在兩個或更多金融市場上交易的股票或債券。

2018年8月上交所同倫敦交易所簽訂有關滬倫通的協議。

2019年6月起中國企業可通過滬倫通以滬市A股為基礎在英國發行代表中國境内基礎證券權益的GDR，上交所上市公司華泰證券發行首支滬倫通産品。

今年2月，中國證監會發布《境内外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，将“滬倫通”機制進一步升級擴容為“中歐通”，為中國企業出海融資提供了更大的政策支持，企業上市目的地選擇也更加多元。

2022年7月28日，深交所和瑞士交易所通過視頻連線方式舉行中瑞證券市場互聯互通首批GDR上市儀式。全球存托憑證（GDR）在瑞士交易所成功上市交易。

這也解釋了為何諸多公司發行GDR的目的地是瑞士交易所了。

華寶證券研報分析稱，GDR的第一個特點是同時在全球股票市場發行，投資人可跨市場交易。受益于瑞交所對于GDR的發行認定流程與交易購買流程均較為簡便，且投資者注冊較美國更為方便，投資者可以進行跨國認購申購，能夠有效增強GDR流動性。GDR的第二個特點是，GDR不能進入美國公開市場上市，但是可根據美國證監會《144規則》“允許存量股通過注冊方式從“限制性證券”轉換為流通股”的相關條款向特定投資者出售。GDR是對應于美國存托憑證（American Depositary Receipts，下稱“ADR”）而形成的全球化證券品種，指除了ADR以外的其他全球範圍内的存托憑證。美國對于企業赴美發行存托憑證設置有專項發行門檻，故投資者無法直接在美國認購申購GDR。

對上市公司來說，GDR自然多提供了一個融資渠道，比如上述提及的募集資金已經到賬的公司，已經嘗到了甜頭。

此前界面新聞專訪瑞銀全球投資銀行部中國區主管朱正芹時其提到， “滬倫通”向“中歐通”的進階，意味着A股上市公司赴境外發行GDR的政策指導和執行流程逐漸成熟，為境内資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，鼓勵更多境内優質上市公司拓寬境外融資渠道，也為境外投資者提供了參與境内資本市場的新途徑，紮實推進了中國資本市場高水平制度型、系統性開放。未來随着GDR發行數量增加，“中歐通”或将形成規模效應，吸引更多優質的境外投資者，并有望降低境内上市公司海外融資成本。

華寶證券研報稱，在存托憑證互聯互通下的GDR發行相比在海外遞交IPO流程較短，審批速度更快，限制更低，第一批發行GDR的中國企業從公司決議到成功發行僅曆時三到四個月，發行總成本也相對較低，在此情況下，中國企業可以更快接觸到資本充足經驗豐富的國際投資機構和投資者，助力全球化布局。

進一步從過往成功在海外市場發行GDR的案例來看，成功的公司大多具有“高（高新技術企業）、國（國有資本控股）、盈（發行日前三年淨利潤穩定）”的特點。以2018年在倫敦交易所發行GDR的4家中資企業為例來看，按時間順序分别為：華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力，4家企業全部為國資控股，行業覆蓋證券、保險、電力三類，且全部在發行前三年錄得正收益。

對比來看首批赴瑞交所發行GDR的4家中資企業，4家企業均為民企，行業均為新能源相關産業鍊，相關财務與利潤率指标均表現良好。從國資控股到民營企業這一變化，一方面與瑞交所對于中資企業發行GDR的規定相比倫敦交易所更為寬松有關，另一方面顯示出我國在近年來對外進行資本開放改革獲得了一定的成果，并打出了擁有中國特色的企業發展招牌，強化了外資對于我國企業的信任程度，願意參投，控投中資企業在海外地區發行的GDR。

值得注意的是，對A股投資者來說，GDR對其也會有影響。比如花旗就曾發布報告稱，對中國太保A、H股分别開啟為期90天的負面催化劑觀察期，其GDR的發行價或顯著折價并會稀釋每股收益。GDR可以在上市120天後轉換成A股，GDR潛在的大幅折價會帶來套利交易，可能令A、H股承壓。國投電力也因境外GDR交易價格與境内基礎A股股票交易價格不同，向投資者提示過投資風險。

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