3月4日晚，全國股轉公司新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》及配套指南正式發布。

新辦法在進層時間安排上做了重大調整，由此前每年4月30日啟動定期調入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。

全國股轉公司2022年共拟實施

4次創新層進層實施工作

來源：全國股轉公司

值得一提的是，對于市場關心的分層制度調整後是否會在活躍市場交易方面進行配套的問題，全國股轉公司表示，交易活躍度主要取決于公司質地、股權結構，以及投資者結構等多方面因素。《分層管理辦法》主要是為擴大對優質中小企業的覆蓋面，增加優質的投資标的，後續還将從交易制度、融資制度等方面持續研究優化，通過活躍交易、鼓勵融資等方式增加市場投資機會。

随着北交所開市，新三闆基礎層和創新層将擔負起新的功能定位，集中體現為北交所上市的“後備軍”、規範培育“訓練營”和市場生态的“穩定器”。截至3月4日，新三闆合計有6888家挂牌公司，其中創新層1216家，基礎層5672家。

優化進層頻次

本次修訂《分層管理辦法》，對創新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調整，主要包括五個方面：

一是優化進層财務條件，促進創新層公司質量提升。各相關指标設定更加适配挂牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。包括淨利潤标準适當降低淨資産收益率要求；收入增長标準适當提高收入金額，降低增速要求；增設研發類标準，匹配适當融資金額和市值要求；市場交易類标準中，适度下調市值水平，同時對競價公司增設交易量指标，對做市公司調低做市商數量。

二是調整非财務條件，契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少于50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦彙集優質企業、培育上市資源的層級定位。将可轉債納入發行融資金額的認定範圍，鼓勵企業用好多元化的融資工具。

三是優化進層頻次，引導企業合理安排融資發展規劃。全年共設6次創新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次，企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層，以及籌備上市等各項工作。對于計劃在9月進入創新層的公司，為了從嚴把控質量，防止公司進層後短時間内即“業績變臉”，增設了中期報告應當經會計師事務所審計，并且營業收入、淨利潤不得同比下滑的要求。

四是強化規範要求，壓實各方責任。明确在創新層調整過程中，挂牌公司及主辦券商等自查、核查義務，強化責任意識，确保創新層公司的規範質量。對存在資金占用、違規擔保等情形的，必須“先整改、再進層”。

五是嚴格降層安排，及時調出不适合在創新層挂牌的公司。情形方面，延長财務指标的考察年限，設置更加嚴格的收入底線要求；增設對财務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。程序方面，統一實施流程，認定降層情形後5個交易日内啟動處理，進一步提高時效性。

回應市場關切

圍繞本次修訂，有幾個市場比較關心的話題，全國股轉公司也給出了回應。

例如，分層準入标準調整，是不是相當于放寬了創新層進層标準？

全國股轉公司表示，本次進層标準的調整，不是簡單放寬創新層進層要求，而是根據目前的層級定位和市場發展情況，對各項指标進行全面考量并綜合優化。各項進層标準中，指标有增有減，數值有升有降，設定更加适配挂牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開了梯度，強化了與北交所的一體化發展。

又如，減少做市商數量、取消50人股東要求的考量是什麼？

全國股轉公司介紹，新三闆分層制度自2016年實施以來，對進層條件中市值标準的做市商家數即規定為6家。從實踐來看，公司的做市商數量，既取決于挂牌公司及做市商的雙方意願，且受市場環境等多種因素影響，需要根據市場運行情況進行動态調整。目前來看，擁有4家以上做市商的挂牌公司，已達到一定的市場認可度，而本次修訂降低對于做市商數量的下限要求，也能夠在規則層面引導鼓勵挂牌公司采取做市交易方式。

全國股轉公司表示，在征求意見的過程中，各方市場主體均表達了希望取消合格投資者50人的訴求。主要原因有三：一是創新層功能定位調整後，更加聚焦于篩選潛在優質公司并予以規範培育，為北交所做足資源儲備，合格投資者人數不是衡量其質量的關鍵因素。二是不符合50人要求的公司數量較多且部分公司質地優良，但多數優質企業上市前并無分散股權意願。三是取消50人要求可有效降低挂牌公司進層前突擊“湊人頭”等違規操作的風險。

全國股轉公司表示，強化新三闆基礎層、創新層與北交所的協同一體發展，是本次修訂的一項重要目标。主要體現在三個方面：一是創新層進層條件與北交所上市條件的銜接更加緊密，形成“層層遞進”的梯次格局；二是創新層調層安排更加靈活，便利企業有序安排進層、上市等資本市場發展規劃；三是創新層公司質量更有保障，對違規行為要求“先整改、再進層”，嚴防“帶病入層”，為北交所持續輸送更多優質企業。

編輯：宋兆卿 亞文輝

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