圖片來源:賽格國際官網
賽格國際購物中心以70.68億元的年營收,穩坐全國第五、西部第一商場的交椅。加之其地處内陸西安,驕人業績與城市消費實力印象形成明顯反差,一直以來被業界視為“現象級”案例。
然而,圍繞賽格國際争奪戰的傳聞,始終如重重迷霧,曠日持久,沒有定論,成為中國零售商業界的著名“羅生門”。
經過多方取證調查,掌握到與此前傳聞大相徑庭的諸多材料。
早先,浙江商人林孫忠操盤的“長大小寨項目”爛尾三年,迎來他的“白衣騎士”賽格商貿,項目之後起死回生,後者同時拿下一宗毗鄰地塊……
換句話說,如今的賽格國際購物中心其實是“兩個項目”,此前傳聞中的“創始人”林孫忠,理論上收益權不足三成,而非傳聞的49%。
時至今日,林孫忠在其尚餘大量應付項目建設資金沒有支付的情形下,被輿論描述為“沒分到一分錢”“血本無歸”,這也引起了賽格方面的極大不滿,認為林孫忠大玩“空手套”。
與此同時,賽格方面認為上述項目建設過程中,因為資金困頓,為項目墊資7.9億元的第三方賽格商業運營管理有限公司(賽格商貿的專業經營管理公司)的利益,則被忽略。
經獲取到的材料顯示,賽格購物中心修建過程中,林孫忠遲遲未實際履行出資,直到項目基本建成,其才向公司賬戶打了1.25億。打款之後,林就向法院提起了訴訟。
重重迷霧的背後,真相也逐漸浮出了水面……
小寨項目爛尾,迎來“白衣騎士”
賽格國際購物中心的迷局,要從2008年說起……
那年7月,“長安大學本部西院科技開發綜合樓(以下簡稱‘長大綜合樓’)”公開招标,項目位于小寨黃金商圈東北角,其占地面積,相當于如今賽格國際購物中心實際占地面積的60%。
很快,注冊資本300萬元的浙樂商貿中标該項目,在西安經商多年的溫州人林孫忠,彼時持股浙樂商貿60%,擔任法人代表、董事。
林希望運作一個高端商業綜合體。
但事與願違,項目啟動不久,即陷停工且長達三年,面臨開發合作終止并承擔違約責任的風險。
經獲取的《浙樂商貿後續經營事宜協議書》顯示,項目彼時還涉及一筆9882.6萬元的債務,需要浙樂商貿償還。
2010年,交困之中的浙樂商貿,迎來“白衣騎士”。
西安市賽格商貿有限公司(以下簡稱“賽格商貿”),因成功操盤賽格國際電腦城,在西安頗具知名度。
▲ 圖片來源:受訪者提供
随後,雙方簽訂上述《浙樂商貿後續經營事宜協議書》,其中有一項股東表決權修改的約定,至關重要,也側面印證了林孫忠當時面臨的交困壓力,此處按下不表,先說其它。
協議約定,賽格商貿受讓浙樂商貿51%的股權,林孫忠減持至49%。
9882.6萬元負債由股東雙方按股權比例進行償還,其中林孫忠需要償還的部分由賽格商貿墊付。
重點來了!
在賽格商貿介入的背景下,浙樂商貿(控股方為賽格)與長安大學重新簽訂《長大綜合樓合作建設合同書》,項目運營期限由原來的7年延長至20年。
與此同時,賽格商貿也與長安大學簽訂了《長大綜合樓二期合作建設合同書》,項目地塊毗鄰一期,占地面積9800平方米。
換句話說,如今的賽格國際購物中心,是建立在一、二期地塊基礎之上的整體。
後來經第三方機構評估,一、二期建築面積比例分别為60%和40%——以此計算,林孫忠擁有賽格國際購物中心項目的收益權不足三成(60%×49%=29.4%)。當然,後續來看,林在該整體項目中的實際投資占比則更低。
總之,這一階段,因為“白衣騎士”介入,林孫忠終于走出泥淖,長大綜合樓(賽格購物中心)亦起死回生…
幾年不履行出資義務,樓都建好了才打款
合作主體、方式和期限重新厘定之後,項目建設一度比較順利。
問題出現在2012年。
據《陝西省高級人民法院民事判決書(2014)陝民二初第00004号》顯示,賽格商貿作為浙樂商貿股東,參與之初即注資8000萬元,後來又陸續投入1.3億元。
而另一股東林孫忠遲遲未履行出資義務,項目建設資金缺口嚴重。
上述《判決書》有一段審理查明的表述,“賽格商貿委派代表從2012年7月份開始曆經三十餘次與林總溝通協商項目建設資金問題。林總提出要看建設合同,建設資金支出賬目,已于2013年1月8日随同會計來公司查閱過,并沒有異議……”
這一階段,項目之所以還能推進,纾困的是賽格商貿旗下的賽格商業運營管理有限公司(以下簡稱“賽格運營”),已累計墊資幾個億。
《判決書》同時提及,到了2013年5月,浙樂商貿實在揭不開鍋,召開股東會,研究資金籌措問題。
▲ 圖片來源:賽格國際官網
彼時,浙樂商貿法人代表肖黎如是表述:
“項目主體已封頂……根據與施工單位簽訂的合同及招商情況,預計到今年9月1日前需要再支付3.5億元款項,截止5月31日,賽格已為項目墊資至4.6億元,現已拖欠工程款1.3億元,面臨停工……作為我們浙樂公司的經營團隊,希望各位股東盡快将投資款打入公司賬戶,目前形勢非常嚴重,若無資金注入,那麼小寨項目将随時成為爛尾樓。”
綜合多重材料,從項目重啟至臨開業兩個多月前,所需投資始終由賽格方面投入或墊付,而持股浙樂商貿49%的林孫忠,并未履行投資義務。
直到當年7月12日和8月1日,林孫忠分别向浙樂商貿支付6500萬元和6000萬元,爾後時隔一個多月,即項目臨開業前,将浙樂商貿、賽格商貿告上法庭,主張撤銷早先委托賽格運營進行項目經營的協議約定。
如此情形,兩大股東難免不産生嫌隙。
同時,也帶來了新的問題,賽格運營的巨額墊資如何收回?
究竟誰才是受害者?
林孫忠主張撤銷浙樂商貿與賽格運營簽訂的《委托經營協議書》,這一點很關鍵。
實際上,早在項目重啟時簽訂的那份《浙樂商貿後續經營協議書》中,雙方已經約定,項目建成投入使用後,采取“所有權與經營權分離”的方式,共同委托賽格運營全面負責該項目的策劃、招商及日後的物業經營業務……
而且,項目建設過程中,因資金嚴重短缺,一度停工長大三月之久,是賽格運營及時墊資,項目建設、招商等工作得以順利完成。
按照此前的股東約定,2013年1月3日,浙樂商貿與賽格運營簽訂《委托經營協議書》,約定委托期限20年。
為确保賽格運營前期巨額墊資等投入的償付,2014年9月26日,雙方再度簽訂《<委托經營協議書>的補充協議》,約定前10年采取租賃經營方式。
具體而言,租賃期内,浙樂商貿每年應向長安大學支付的綜合條件占用費與租賃費(3000-6000萬元),由賽格運營支付。此外,後者每年向浙樂商貿交納200萬元租金。租期10年屆滿後,其前期7.9億的墊資款視為全部收回。
▲ 圖片來源:賽格國際官網
上述意思可以理解為,浙樂商貿兩股東共計出資2.55億元(1.3億 1.25億),擁有賽格國際購物中心10年的經營收益權;而前期墊資7.9億的賽格運營同樣擁有10年經營收益權。
林孫忠雖然主張撤銷上述協議,但在其2010年簽字的《浙樂商貿後續經營協議書》中,曾确認對浙樂商貿公司章程做出修改:
“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、對外投資、借款(指将公司資金向第三方借款)、擔保、利潤分配、年度審計、解散事項作出決定,必須經代表三分之二以上的表決權股東通過。對其他事項作出決定,必須經過代表二分之一以上的表決權股東通過。”
陝西省高院認為,《委托經營協議書》不屬于必須經代表公司三分之二以上表決權通過的事項。
曠日持久的糾紛之後,案件在陝西省高院重審期間,再度發生轉折。2019年8月,浙樂公司又與賽格運營公司簽訂第二份《補充協議》,稱雙方同意撤銷原《委托經營協議的補充協議》,浙樂公司把賽格國際購物中心租賃給賽格運營公司,每平方米每月租金為49元,加上停車場,每年租金合計7303萬元,商場收入還是歸賽格運營公司。
請注意,無論是之前年租金200萬元的協議,還是後來年租金為7303萬元的協議,浙樂公司方面的簽約人都不是林孫忠。另外,同一個項目,雙方約定的租金前後相差36倍。
林孫忠對後來的這份協議還是不予認可,他堅持要求陝西省高院落實最高人民法院的判決,對委托經營的收入進行司法審計。
審計尚未開始,新的變故又出現了。
離奇破産
2019年9月17日,林孫忠突然收到《申報債權通知書》,法院于2019年9月12日裁定受理了成都隆億源投資有限公司(下稱“隆億源公司”)申請浙樂公司破産清算一案,并于9月17日指定了某律師事務所為浙樂公司的破産管理人,浙樂公司的債權人應在2019年10月25日前,向管理人申報債權。
在浙樂公司賬目情況不明,商場收益尚未确定的情況下,西安市中院已經認定浙樂公司資不抵債,并飛速推進浙樂公司破産清算,讓人費解…………
關于案件的處理結果将是對西安營商環境的靈魂拷問。。。。。
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