不良資産證券化業務

2020年，不良資産證券化産品共發行55單，同比增長89.66％，發行規模282.60億元，同比增長96.95％。發行主體主要為商業銀行，其次是金融資産管理公司。信托公司擔任SPV。2020年度不良資産證券化産品的現券優先檔換手率達42.55％，遠高于普通資産證券化産品優先檔27.54％的換手率，顯示出不良資産證券化産品良好的市場吸引力。

銀行系信托公司在開展不良資産證券化業務時具有顯著的資源優勢，建信信托自2016年以來發行不良ABS産品超百億，均由建設銀行擔任資産服務機構，繼續負責不良資産包的後續管理和處置，底層資産涉及工商業貸款、房抵貸、信用卡等多類型不良債權。該業務模式較為簡單，能夠達到快速增量的效果。

并購重組業務

收購困境企業所需資金往往規模體量較大，信托公司作為金融機構可以募集社會資金，利用特有的貸款牌照優勢搭建資金融通的橋梁，一方面為衆多市場機構提供投資于具有潛在豐富利潤的不良資産的機會，一方面助力挽救優質企業，從而實現各方利益的共赢，有效服務實體經濟。

典型案例為“大業信托·華瀚科技破産重整項目集合資金信托計劃”，架構圖如下所示。深圳前海東方創業金融控股有限公司、橫琴潤創投資基金（有限合夥）與華潤置地（深圳）有限公司擔任委托人，成立華瀚科技破産重整項目集合資金信托計劃，用以向重整投資人澤泰實業（深圳）有限公司（重整SPV）發放信托貸款36億元，信托資金用于收購華瀚科技創始人鄭某持有的股權，最終用于削債和資産盤活，華瀚科技創始人鄭某繼續擔任副董事長兼總經理，負責企業經營事宜。

與常規信托融資項目邏輯的差異在于，該項目的還款來源除并購投資人自身資信情況外，更重要的是重整企業在重整計劃執行完畢後正常運營的現金流情況。通過追加重整企業作為共同債務人，并追加重整企業的股權質押、相關資産的抵押及預留印鑒等一系列補充風控措施，充分保護投資方利益。

地産爛尾項目纾困

信托公司從事不良資産投資業務，常常采取股債結合等方式，需要對特定産業、特定企業的未來發展走向有明确的判斷，聚焦産業走勢，善于運用信托制度優勢提供專業服務。當前階段信托公司對地産行業了解更為深入，宜作為不良資産投資切入點開展相關業務。

典型案例為“中航信托·天啟（2018）535号中苑特殊資産集合資金信托計劃”，具體結構如下圖所示。中苑地産成立項目公司卡羅爾地産，拟收購信達資産持有的某爛尾項目，中航信托設立集合資金信托計劃，收購卡羅爾地産51％的股權并對其發放股東借款，最終用于收購信達陝西分公司持有的陝西寶太房地産開發股份有限公司的債權（困境項目）。該信托計劃中，中苑地産對信托持有股權提供到期回購義務，并按年支付資金占用費，中苑地産、華科生物及其實際控制人對中苑地産的回購義務及信托借款本息提供連帶責任擔保。

破産重整業務

相較于傳統的破産重整方案，嵌入信托制度的重整方案具有三方面優勢：

一是對債權人而言，可以使得重整案件的債權清償在一定程度上與待處置資産的投資、理财實現有機結合，避免倉促拍賣、變賣可能導緻的資産價值貶損，以時間換空間，平衡短期清償和長期清償之間的矛盾，從而最終提高債權人的受償率。

二是對重整企業而言，一方面，通過信托計劃将償債資産從不受信任的重整企業股東和管理層控制中隔離出來，由中立的第三方信托公司管理，可以化解信任危機，挽救困境企業；另一方面，由信托計劃擔任債轉股方案中的股東可以避免由債權人直接持股産生的各類問題，最大限度地保持重整企業内部組織結構的穩定，保持後續的獨立經營；除此之外，通過信托計劃将經營性資産隔離出來，新企業輕裝上陣，有利于吸引戰略投資者進入，實現快速盤活的目的。

三是對投資人而言，使用信托計劃可以剝離重整企業的非核心資産，從而确保後期聚焦于核心主業的盤活與經營，且信托公司的貸款牌照還可以為其收購企業募集資金，推進重整計劃落地實施。

●債轉股中的股權信托重組機制

在債轉股方案中引入信托計劃，可以避免由債權人直接持股産生的各類問題，比如商業銀行可能因法律法規的持股限制而無法直接持股、重整企業因新增股東人數超出法律限制而不得不改變公司組織形式等。并且通過設立集合結構的股權投資信托，可以引入社會資金參與企業重整，大幅提高了社會資源配置效率，為機構投資者提供投資于具有潛在豐富利潤的不良資産的機會。

典型案例為建信信托參與的雲南錫業債轉股重整方案。雲南錫業債轉股方案總規模100億元，建信信托擔任GP角色，負責基金日常事務管理工作，基本架構如下圖所示。

該結構中，建設銀行注入少量自有資金，通過發行理财計劃撬動社會資本，聯合其下屬單位建信信托、債務人雲錫集團，共同成立雙GP結構的專項基金。該專項基金将募集資金注入雲錫集團下屬優質三級子公司“華聯鋅鋼”，所持股份不高于15％，每年享有的分紅金額不低于淨利潤的10％，用以置換雲錫集團下屬其他二、三級子公司的對外債務。後續股權退出方案為，雲錫集團的二級上市子公司錫業股份通過發行股份向建信信托回購其持有的華聯鋅鋼的股權，或者直接以現金購買的方式回購。該模式的一大特點是，滿足了《商業銀行法》第四十三條“商業銀行不得向企業投資”的禁止性條款規定，利用了信托公司實業投資牌照，采用基金模式動員了大量社會資金，且債和股的業務闆塊靈活匹配、并非一一對應。

●剝離盤活重生資産

通過在重整方案中設立獨立的信托計劃，将企業拆分為兩個平台，一方面使重整企業擺脫沉重的訴訟負擔繼續經營、重整投資人聚焦于核心主業盤活資産，另一方面保證債務人能按計劃向信托定期支付款項，對所有債權人進行公平、實質地清償。

典型案例為建信信托參與的渤鋼集團破産重整方案。2018年左右，“渤鋼系”48家企業陷入債務危機，法院于2019年1月31日批準了“渤鋼系”企業重整方案。該方案将“渤鋼系”企業分為鋼鐵主業和非鋼主業兩個平台：前者“現金160億 留債179億 債轉股760億”，引入民營鋼企德龍集團做戰投；後者在建設銀行的統籌和協調下，引入了信達資管、建信信托等盤活處置。業務架構如下圖所示。建信信托設立财産權他益信托——建信信托·彩蝶1号财産權信托，指定重整債權人作為信托受益人，财産權信托通過向債權人分配信托利益的方式實現債權清償，其中信托财産為委托人交付的以标的股權為表現形式的價值1216.63億元的資産。

該案例的交易架構在國外應用十分廣泛，是信托制度回歸本源、發揮風險隔離優勢的代表性業務。相較于傳統的重整方案，在企業破産重整案例中運用信托規則，更有助于重整企業保全重生資産，利于後續的獨立經營，并且充分發揮了專業受托人獨立管理信托财産的優勢，避免重整債權人因企業重整失敗而再次受損，因此各方更容易達成共識。最終在渤鋼系破産重整案件中，50萬元以下債權和有财産擔保債權得到100％清償，普通債權的清償率達到50％以上。

不良資産的特殊買方

少數信托公司與具備專業能力的不良資産投資基金、資産管理公司合作，親自擔任不良資産的特殊買方，從而賺取高額回報。

典型案例為杭工商信托·聚鑫2号特殊機會投資集合資金信托計劃。業務架構圖如下所示。杭工商信托的全資子公司浙江藍桂資産管理有限公司與上海文盛資産管理股份有限公司，共同設立諸暨恒榮投資管理有限公司。由諸暨恒榮作為GP1（執行合夥事務）、上海文盛作為GP2（實際意義上的劣後投資人），“杭工商信托·聚鑫2号集合資金信托計劃”作為LP，共同成立有限合夥基金——諸暨康晖，由其作為投資主體購買不良資産包，并聘請上海文盛提供處置服務。

本文源自山東國信研究

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