董事會中心治理模式的核心内涵?現代公司由董事（會）主導，公司的業務和事務由董事會管理，或是在董事會的指導之下管理，就是以董事會名中心的公司治理模式，我來為大家講解一下關于董事會中心治理模式的核心内涵?跟着小編一起來看一看吧!

董事會中心治理模式的核心内涵

現代公司由董事（會）主導，公司的業務和事務由董事會管理，或是在董事會的指導之下管理，就是以董事會名中心的公司治理模式。

董事會是由全體股東付費，在有關部門的監管規則之下，按照以創造股東價值為目标、柔顧名類利益相關者利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。除法律和公司章程規定由股東行使的之外，董事會可以行使公司的一切權力，采取任何合法行動及完成任何合法事項。

股東、董事和經理之間職責劃分實行董事會中心主義，高質量的董事會是良好公司治理的基石。

三組關系和三個核心概念

董事會中心公司治理模式的三個核心原則分别涉及到董事和股東的關系，董事之間的關系，董事和公司經理層的關系。

(1)董事與股東間關系：董事由股東選舉産生

董事會中心公司治理模式的第一個核心概念是股東選舉産生董事，通常是按年，在公司必須召開的年度股東大會上進行。不是由股東選舉産生，如由政府任命等，則不是現代公司治理意義上真正的董事。理解公司制企業中股東選舉董事這一概念，可以比較一下合夥制企業。合夥企業法的默認規則是，企業的所有者（合夥人）僅僅因其是所有者而管理合夥企業。相比之下，公司的所有者（股東)，僅僅作為股東，沒有權力去直接管理公司。公司股東的權力是選舉董事，以及對由董事們提交給股東大會、要求股東表決的事項進行投票表決。

(2)董事間關系：地位平等的同仁團隊

董事會中心公司治理模式的第二個核心概念是，董事會是一個地位平等的同仁團隊，通過共同協商來制定決策。所有董事都擁有同樣的投票權，出現不同意見時，實行多數決定原則，董事會成員中多數人的意見就構成了其決策事項範圍内的最終決策。

董事會作為一個同仁團隊的集體決策和其他各種組織的集體決策之間有着本質上的不同。在層級制組織中，随着業務或規模的增長，可能會由一種集體決策取代獨裁決策，并可能緻力達成共識，但是總有一個人擁有做出決策的終極權力。在層級制組織的決策中，通常會把權威在各個人中進行劃分。與此不同，董事作為個人沒有任何權力，董事隻有作為一個集體通過董事會會議才擁有權力。

(3)董事與經理層間關系：董事會選聘和監督經理層

董事會中心治理模式的第三個核心概念是，董事會擁有選聘和監督公司高級管理人員（特别是首席執行官）的最終權力與責任。這一點是很多中國公司董事會不能真正到位的一個主要表現。

發達國家公司法通常準許，也有極個别公司這麼做通過章程規定，由股東選舉公司總裁或其他高級經理。但是在發達國家的公司治理實踐中，幾乎所有公司都是由董事會任命首席執行官和其他高級經理人員。而且，法院堅持董事會任命經理人員的原則，認為剝奪董事會控制經理或公司其他人員的權力，違反了“公司應由其董事會或是在其董事會的指引之下進行管理”的公司法原則。

集中管理、團隊決策、監督經理層和利益協調

為什麼要實行以董事會為中心的公司治理？有價值創造和利益協調兩個方面的解釋。

(1)價值創造：集中管理、團隊決策和監督經理層

從價值創造的角度看董事會的作用，或說是公司為什麼需要一個董事會，主要有三種理由：董事會滿足了公司集中管理的需要，董事會通過團隊決策提高了公司重大事項的決策質量，以及董事會通過對公司管理上的監督降低了代理成本。

擁有衆多股東的企業需要集中管理。讓衆多所有者一特别是如果他們持有的是可自由轉讓的權益一經常和持續地坐到一起做出決策，是不現實的。集中管理的需要使一個企業家在創立一個預期有衆多所有者的企業時會選擇公司制而不是合夥制。

一個獨裁者或是寡頭執政體也可以實行集中管理。為什麼要在公司管理的最高層面上設置一個董事會而不僅僅是一位首席執行官？這需要有關董事會作用的第二種解釋一團隊決策理論。根據行為心理學研究結果，在需要做出判斷的事項上，團隊，如公司董事會，要比單獨的個人，能夠做出更好的決策。除集中管理和團隊決策之外，董事會還可以作為一種公司管理的監督機構發揮作用。股東作為剩餘索取者，具有監督最高代理人的最好激勵，但是如果股東衆多則難以形成有效的直接監督。由股東選舉産生的公司董事會，是代表股東監督公司管理層的有效和必要工具。

(2)利益協調：股東主權和利益相關者

把董事會看作是一種利益協調機構的理論可以分為狹義說和廣義說兩種。

狹義說承認公司股東主權至上，其他各方持有的都是合同利益。這時，董事會作為一種與股東會不同的公司權力機關，主要是要協調公司控制性股東和非控制性股東之間的關系。公司設立董事會，可以保護非控制性股東免受控制性股東的剝奪。非控制性股東可以通過公司董事會獲得對企業管理問題的一些發言機會。這是當前有關董事會治理和董事會改革讨論中的一種主要呼聲，特别表現在希望通過增加獨立董事來保護中小股東。

廣義說則否認公司股東主權至上，堅持一種利益相關者（stakeholder)觀點，或者是比利益相關者概念更寬泛的公司委托人或公司選民（constituent)觀點，認為公司董事會要代表公司所有各方面，協調各方之間的利益沖突。各種各樣的團體一股權投資者、貸款人、經理人以及雇員等，都對公司收入做出了貢獻。所有這些貢獻的最終價值的不确定性，導緻無法完全按事前合同約定對每方進行恰當的補償。由此産生了對一個擁有權力在事後做出有關分配決策的協調機構的需要。

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