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難題一：準确評估資産可回收價值需摸清各環節稅費負擔及風險

處于不同項目階段的房地産項目所涉及的典型稅務問題存在一定差異，需要投資人有針對性地判别及應對。如項目尚處于開發階段，除項目曆史期間稅負外，還需充分估算後續處置和運營階段需要支付的稅費，才能準确評估資産可回收價值。開發階段的一些業務安排和财務處理，可能對相關成本費用在後期稅費清算中能否扣除産生重大影響。

不同階段的房地産項目典型稅務問題

拿地/土地開發階段

• 土地成本及拆遷補償支出在稅務上的可扣除性：相關成本通常金額巨大，能否全額扣除将極大影響稅負水平。
• 特殊拿地方式的稅務處理及相關費用在稅務上的可扣除性：在競配建、合作建房、城市更新等模式下前期及配套費用很高，但稅務處理缺乏明确法規指引，各地執行口徑差異較大，稅務扣除存在較大不确定性。
• 其他典型稅務問題包括契稅繳納計稅基礎不完整、土地使用稅繳納起始時間延後等。

建設開發階段

• 各項開發建設成本在稅務上的可扣除性：特别是配套設施、紅線外工程等開發成本，代建管理費、工程管理費等費用，關聯方交易下的成本費用等。
• 共同開發建設成本在不同類型、用途、區位的物業之間的分攤方式是否符合稅務扣除口徑，如配套設施成本是否分攤到商業及地下車位等。不同的分攤方式對土地增值稅清算及所得稅完工毛利結算可能産生重大影響。

銷售及交付階段

• 在預售期間三大稅種（企業所得稅、增值稅、土地增值稅）均需進行預繳。需重點關注所得稅預計毛利調整、增值稅預繳及土地增值稅預繳、進項稅抵扣及留抵退稅等事項合規性。
• 對于銷售型物業，應重點關注土地增值稅是否足額計提以及是否臨近清算時點，竣工後企業所得稅毛利結算是否及時準确等。土地增值稅清算口徑各地執行口徑差異大，在成本分攤方法、費用扣除等諸多方面的不确定性可能引起交易雙方對稅負估算的重大争議。

商業運營階段

• 租金收入的增值稅繳納合規性。
• 物業房産稅繳納的合規性。
• 減免租安排及營銷安排的稅務處理。
• 投資性房地産如按公允價值計量，稅務上是否扣除折舊。

投融資安排

• 關聯方無息資金拆借的所得稅及增值稅稅務風險。
• 各類融資費用能否在土地增值稅和所得稅層面獲得扣除，特别是一些特殊融資安排，如委托貸款、信托貸款、明股實債、超過債資比的融資等。

除了上述一般交易場景下的房地産項目的稅務問題之外，不良資産項目也有其獨特的稅務問題，應給予特别關注，例如：

因資金不到位及項目停滞變更等問題帶來的額外成本費用能否稅前扣除

• 此類成本費用通常包括因土地出讓金延期支付帶來的利息、因停工或供應商糾紛導緻的違約金支出、工程延期停滞導緻材料報廢等損失、因工程規劃調整或設計改變而改建或拆除重建導緻的額外成本等。此類費用在所得稅及土地增值稅的據實全額扣除均存在難度。

稅務政策口徑變化可能帶來不利影響

• 因項目停滞周期拉長，稅務處理在拟交易項目的規劃投資階段的假設和最終清算時的執行口徑可能已經發生重大變化，導緻項目稅費成本的估算不足及預期收益下降。例如，項目清算方式從一手房清算變為存量房清算，或可能需在完工結算之前提前清算(如預售證超過三年)。

資料缺失等實際障礙可能帶來稅負影響

• 不良項目常常會涉及人員更替，導緻重要憑證、合同文件、業務資料的缺失，進而對稅費計量帶來負面影響。例如，對于紅線外支出、拆遷安置費用、配建設施費用等重大前期支出，往往需要企業提供符合條件的項目招投标及規劃要求、拆遷協議、政府會議紀要等證明文件才可獲得稅務機關扣除認可。

難題二：可行的交易方案需厘清并平衡交易雙方及債權人稅務利益訴求

由于不良資産項目本身、資産持有方及債權人往往均處于困境且利益訴求存在沖突，投資交易方案需兼顧各方利益才能順利達成。不良資産交易通常需同步考慮并購及債務處理問題，債務重組方案往往是整體交易方案中的一部分。由于債務通常處于違約狀态且資産大多已設置抵押（甚至多次抵押或已經被查封），成功的重組與交易方案需兼顧債權人利益并獲得債權人在資産解押方面的充分配合。

房地産不良資産領域針對投資人、債權人層面的稅務問題較為複雜并具有較多不确定性，需要快速厘清并平衡各方稅務利益訴求，例如：

資産過戶稅費對于債權清償及各方利益的影響

• 資産過戶稅費的繳納方案的影響各方利益，對于債權人而言，交易稅費承擔問題和稅費繳納的安排影響債權人能否獲得足額清償。在法拍項目中，部分地區法院會協助稅務機關從拍賣價款中優先扣收交易稅費後再償付債權。而協議轉讓安排中，債權人可能要求收購方将交易價款直接支付給其才能配合解押。
• 同時，制定稅費繳納方案時需要厘清資産交易中哪些稅種、曆史欠稅（例如房産稅和土地使用稅）問題會影響過戶，并對完稅和過戶窗口期可能産生的額外風險成本予以評估，從而推動買賣雙方在就交易稅費承擔的問題上進行充分的溝通、避免信息差産生的重大誤解并最終就稅費承擔問題達成一緻。

債權損失能否獲得稅前扣除

• 如債權無法獲得足額清償，債權人将承擔債權損失。根據稅務法規，不同債務重組方式下，債權性投資的損失均需滿足一定條件才可扣除，在具體執行口徑上，各地亦存在差異。例如，未經司法裁決的債務豁免導緻的債權損失往往無法獲得稅前扣除；折價轉讓債權的損失扣除更為可行但實操中仍存在一定不确定性。

項目曆史欠稅對行使債權的影響

• 債權人需充分了解項目公司的曆史欠稅事項給債權清收帶來的風險。如項目公司存在曆史欠稅，稅務機關可能行使稅收優先權對抗普通債權的清償。即便是抵押債權，如曆史欠稅發生在抵押權設定之前，稅收債權也有優先權。

明股實債債權人退出路徑

• 特殊融資安排下，債權方無法通過正常還本付息方式退出并實現收益，需考慮其他方式（如股權轉讓方式）退出，應充分考慮涉及的特殊稅務風險，例如由于股權退出對價與項目估值差異過大而被要求進行稅務調整的風險。

難題三：成功的交易方案需充分評估稅負影響及合理策劃

不良資産交易涉及抵押物司法拍賣、債務重組（以物抵債、協議轉讓、債轉股）、股權收購、破産重整等不同類型。從交易标的角度，又可以分為資産交易和股權交易。從投資方角度，除了充分評估曆史稅費風險及未來變現稅費對資産價值的影響，還需充分考慮不同交易方式下的稅費差異及稅務風險因素，并進行合理策劃以實現稅務優化。需要注意的是，不同交易模式的稅務處理在不同地區的稅務執行口徑可能存在差異，需因地制宜一案一策。

資産交易相較于股權交易往往會涉及高額的土地增值稅等稅費支出，但資産交易可提升資産計稅基礎，并切割項目曆史稅務風險。相反，股權交易模式的稅負可能較低但投資方需承接項目公司全部曆史風險。有的情況下，雙方可能折衷安排，例如先将資産剝離到一個新的SPV後再由投資方收購SPV股權。采取哪種交易模式，需結合各方利益考慮及資産未來變現安排等要素進行綜合分析策劃。不同交易模式下的稅務考量要點總結如下：

有别于一般的房地産大宗交易項目，除了直接收購項目公司股權或資産外，不良資産交易具有更多更為複雜的類型，取決于項目各方情形，一定程度上交易各方有機會選擇不同的交易類型，稅務亦是确定交易方式的重要考量之一。不良資産各方商業利益、法律限制以及稅務問題交織在一起，令交易安排的磋商及實施更具有挑戰性。部分交易類型下各方稅務考量要點扼要總結如下：

除了上述交易場景，随着企業破産重整案例增加，通過參與破産重整收購不良資産亦成為一種投資機遇。破産重整業務涉及主體衆多，各方利益和訴求錯綜複雜，問題較一般不良資産交易更為棘手。由于重整往往涉及不同層面的資産、股權以及債權的重組，可能涉及大額稅負及稅務疑難問題，而如處理不當将阻礙重整方案的設計和推進。

破産重整業務中的涉稅問題和稅務策劃通常集中在以下三個環節

• 目标企業資産及債務整理及内部重組環節：應盡可能避免因内部資産及債務重組導緻額外稅負。
• 債務重組環節：通常在削債、延期支付、以資抵債以及債轉股環節可能出現目标企業一方的債務重組所得及債權人一方的債務重組損失。目标企業一方通常希望避免産生額外稅負。而債權人一方可能希望能夠扣除債務重組損失。
• 底層資産稅務籌劃：若目标企業一方将産生債務重組所得，能否通過利用曆史虧損、确認潛虧、資産損失、虧損企業合并等各種方式抵消掉額外稅負。

通過稅務策劃可以回應與解決的關鍵稅務難點痛點

• 通過多層SPV層層債轉股，各方能否适用特殊性稅務處理？
• 多方債權人與債務人如無法就稅務處理達成一緻，該如何處理？
• 通過合夥企業或信托實施的債轉股能否穿透适用特殊性稅務處理？
• 鑒于債務重組損益及股權計稅基礎均會受到轉股價格的影響，那麼債轉股價格如何确定，是否需與戰投入資估值保持可比性?
• 底層資産潛虧損失确認及追補扣除的可行性及條件是否具備？

結

語

房地産及不良資産業務在稅收政策及實操層面上目前仍存在較多未明确的内容，也為不良資産的重組與交易增加了不确定性，很多問題往往需要在個案層面解決。畢馬威稅務團隊在房地産不良資産領域有着豐富的行業經驗，我們善于根據各方需求從稅務角度設計方案，協助與稅務機關溝通協調争議涉稅事項，并推進不良資産交易方案的落地。

來源KPMG

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