分公司和子公司的區别我給大家整理了一個表格，讓大家有更好的比較。具體我會在後文給大家做詳細解釋！

前幾天，跟老家一位做經銷的朋友聊天。

說到近幾個月，因為部分城市的停擺，諸多環節被牽扯的一片亂麻，相當一部分做生意的朋友都難免受到了影響。

這位朋友之前生意挺紅火，此前就有擴張的打算。

聽到要逐漸恢複的消息，就打算在其他幾個城市再開幾家公司。

聊到這裡時，我問了句：你是準備開分公司還是子公司？

朋友一臉懵逼的反問，這兩者之間有什麼不同嗎？

我說，分公司和子公司是完全不同的兩碼事，區别可大着呢。還好我們聊到這了，接下來，就聽我好好跟你唠唠這回事...

就像我老家的朋友這樣，生意做大了的朋友都會有擴張的計劃，

這時，如果需要在多個地方開公司，那麼應該開分公司還是子公司呢？

今天這篇，我們就來聊聊這個話題。

一、子公司和分公司是什麼？有什麼區别？

開過公司的朋友都知道，随着企業生意不斷紅火以及規模的擴大，有時企業需要再開幾家公司，

那麼在這時，是應該設立分公司還是子公司呢？

兩者又有什麼不同呢？

首先，我們先來說明什麼是分公司，什麼是子公司。

分公司是與總公司相對應的一個概念，許多大型企業的業務遍布全國各地甚至全球多個國家，而在各地具體經營業務的則是公司所設置的分支機構，這些分支機構就是我們所說的分公司，是與總公司匹配的概念。

舉個例子，海底撈在全國有多家門店，大型餐飲連鎖一般都是如此，

一般而言，大型連鎖具體到單獨某家門店，就往往是分公司的形态：

比如上圖的海底撈XX第五分公司，其地址是天旺廣場4樓，明顯就是所在商場有一家正在營業的海底撈門店，這裡的主體是分公司的形态。

子公司則是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。

還是以海底撈為例，其在多個省市均注冊有海底撈XX有限公司，

在各個省市注冊的此類公司，常常是供應鍊等經營輔助部門，這類就往往是子公司的形态。

接下來說兩者的區别，

總得來說，分公司與子公司主要有三點區别：

1.法人資格和債務承擔方式

根據《公司法》第十四條規定：

公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

子公司具有法人資格，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，可以獨立承擔民事責任。而分公司則不具備法人資格，隻是公司的一個分支機構，這是子公司與分公司的重要區别。

有無法人資格，使得兩種情況下債務責任的承擔方式不同。

子公司作為獨立的法人，以其自身的全部财産為限對其經營負債承擔責任。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；

分公司并沒有屬于自己的獨立财産，與總公司是統一核算的，因此其經營活動中的負債由總公司負責清償，即以總公司全部資産對分公司在經營中的債務承擔責任。

2.母公司對子公司的控制須符合一定的法律條件

母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生産經營決策。

而分公司則不同，其人事、業務、資産等受總公司直接控制，在總公司的經營範圍内從事經營活動。

3.分公司和子公司在企業所得稅上差異較大

根據《企業所得稅法》第五十條規定：

居民企業在中國境内設立不具有法人資格的營業機構的，應當彙總計算并繳納企業所得稅。

在企業所得稅上分公司屬于彙總繳納，而子公司則屬于獨立核算獨立申報。

舉個例子，老王有兩家公司，一家去年賺了100萬，一家虧了100萬。

那麼，如果這兩家公司是母公司和子公司的關系，那麼兩家公司就各交各的，賺了100萬的那家得交25%的企業所得稅，25萬。

而如果兩家公司是總公司和分公司的關系，那麼兩者一彙總，嗯，沒賺錢？那就不用交企業所得稅了。

我國從2008年起開始實行法人所得稅制度，強調法人企業或組織為企業所得稅的納稅人，而非獨立核算的分支機構将自動彙總到公司總部繳納企業所得稅。

分公司和子公司有一定區别，尤其是債務承擔方式和所得稅差異較大，

所以當企業計劃設立分支機構時，務必謹慎選擇。

二、是注冊子公司還是分公司，該怎麼選？

注冊子公司還是分公司，要結合具體情況具體分析。

我們先來看一個例子，大家一起來看一下哪種方式比較好。

張三經營着一家知名餐飲企業，他計劃2022年在其他城市開設20家分店，由于都是新成立的，初步預算這20家分店每家利潤不到100萬元。

那麼，開設的20家分店是設立分公司還是子公司更有利于公司發展呢?

若采用設立分公司的模式，則：
分公司在計算稅款時是彙總繳稅的，彙總後利潤顯然超過了小微企業的标準，故而不能享受小微企業的稅收優惠，需要按照25%來進行繳稅。

因此，20家店合計繳納企業所得稅為500萬（20*100*25%=500萬）。

若采用設立子公司的模式，則：
由于子公司為獨立計稅，所以每個子公司從人員數量還是收入方面都是符合小微企業标準的，可以享受小微企業稅收優惠，需要按照2.5%稅負繳納企業所得稅。
因此，20家店合計企業所得稅=20*100*2.5%=50萬元

所以從節稅方面來看，此時成立子公司會更加合适。
節稅大約450萬（500-50=450萬）。

從上述案例我們可以得出結論，

當經營相對穩定盈利時，可考慮設立子公司，或者下屬企業在開設的不長時間就可能盈利，或者是很快就能夠扭虧為盈的情況，那麼此時設立的子公司不僅有獨立法人資格，還有機會享受小微企業稅收優惠政策。

但實務中，新業務以分公司形式存在往往更節稅。因為在分支機構設立初期，往往很長一段時間隻有支出沒有收入，容易發生經營虧損。

這種情況下彙總繳納企業所得稅，是可以合理減輕總公司企業所得稅負擔的。

那麼，子公司或分公司，到底該怎麼選呢？

總的來說，選擇子公司或分公司，主要需要考慮以下三大方面：

1.法律主體的風險問題

正如我們前面所說的，子公司具有獨立法人資格，可以獨立承擔民事責任。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；

而分公司不具有法人資格，無獨立法律地位，不獨立承擔民事責任，并沒有屬于自己的獨立财産，與總公司是統一核算的，因此其經營活動中的負債由總公司負責清償，即以總公司全部資産對分公司在經營中的債務承擔責任。

從法律主體是否有獨立法人資格來看，母子公司之間存在風險隔離，而總分公司則是“一榮俱榮，一損俱損”的命運共同體了。

2019年，杭州中院有這麼一起判例，

案件起因以及一審法院認定事實是這樣的：

2017年6月10日，汪軍以天貝公司杭州分公司經營需要為由向濮餘方借款50000元并出具借條一份，載明：今收濮餘方人民币5萬大寫（伍萬元整），并由汪軍在借款人處簽名并加蓋了天貝公司杭州分公司的公章。借款後，天貝公司杭州分公司至今未返還借款。另查明，汪軍系天貝公司杭州分公司的負責人，天貝公司杭州分公司系天貝公司的分公司。

一審法院認為天貝公司杭州分公司系天貝公司的分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司負擔，故天貝公司對上述借款本息應當承擔還款責任。

且一審判決天貝公司返還濮餘方借款50000元，并支付自2018年12月17日起至借款付清之日止按年利率6%計算的利息

天貝公司及分公司不服原判決，于是提起上訴。

二審，中院經審理認定的事實與原審法院認定的事實一緻。

且中院認為天貝公司杭州分公司作為天貝公司的分支機構，依法具有訴訟主體資格，但不是獨立的民事主體，不能獨立承擔民事責任。

《中華人民共和國民法總則》第七十四條第二款規定，分支機構以自己的名義從事民事活動，産生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的财産承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

最終，二審中院維持了原判。

從判例中我們明顯可以看出，如果分公司瞎搞，總公司是要承擔責任和後果的。

2.企業管理問題

企業管理是有成本的，而成本管控是保障企業利潤的關鍵因素，下面我們就從管理成本角度看一下總分公司和母子公司之間的區别：

1）分公司在設立和注銷環節的流程均較為簡單，耗費較低;

2）如果企業從事行業需要辦理資質，這時由于分公司是非獨立法人資格所以它可以和總公司共用資質，而子公司由于是獨立法人則需要重新辦理資質。

此時顯然設立分公司的成本相對較低。

3）注冊分公司沒有注冊資本的要求，而子公司則需要注冊資本，并且要求實繳。

4）總分公司之間其實可以說原本就是一個主體，分公司就相當于在某地設立的一個辦事處，可以和總公司适用的相同的企業文化和管理制度，因此在管理上會更加高效方便；

而子公司則不同，子公司為獨立法人，有自己的公司章程、董事會、企業文化和規章制度，因此對于母子公司來說在管理上有更大的獨立性和自由性。

舉個例子，如果業務跨度較大，比如一家重工業和一家遊戲傳媒公司，适用相同的章程和規章制度就有點奇奇怪怪的，分開設立子公司相對較好些。

3.财稅處理

财稅處理方面，子公司和分公司也存在不小的區别。

首先在财務核算方面，由于子公司屬于獨立法人，所以母公司和子公司之間隻能選擇獨立核算，不需要将數據彙總到母公司做合并，而總公司和分公司之間既可以選擇獨立核算也可以選擇非獨立核算。

在财務核算上，總分公司之間核算選擇更自由但人工成本可能會更高一些。

具體到增值稅和企業所得稅處理方面，分公司和子公司就有些講究了。

增值稅方面兩者基本沒有什麼差異，增值稅是向所在地的主管稅務機關申報納稅，也就是說，分公司是獨立的增值稅納稅主體，獨立适用增值稅優惠政策，無論分公司還是子公司在500萬以内都可以适用增值稅小規模納稅人的優惠政策。

企業所得稅方面，分公司和子公司的差異就相當大了。

在流程上，子公司企業所得稅屬于獨立核算獨立申報，而分公司則需要與總公司一并彙總納稅，于是這裡就産生了兩個較大的差異之處：

1）子公司可以獨立享受小微企業的企業所得稅優惠，而分公司必須與母公司彙總後才能确定是否滿足小微企業條件，無形中提高了優惠的适用難度。

2）子公司企業所得稅為獨立申報，處理起來相對簡單。分公司在企業所得稅上需要與總公司彙總納稅，簡單說就是分公司每個季度末将本季度的财務數據上報總公司，由總公司進行數據彙總，然後再根據：“營業收入、職工薪酬、資産總額”三因素占比在總分公之間進行稅金分配，最後各個總分公司之間根據各自分攤金額進行納稅。

分公司因彙總而明顯提高了财務部門的工作難度和工作量。不過相應的，總分公司的盈利和虧損能夠相互抵扣，而母子公司的虧損隻能由自己找補。

子公司和分公司在主體風險、企業管理和财稅處理三個方面存在較大差異。

所以說，究竟是設立子公司還是分公司，還是要具體情況具體分析。

三、适合自身的才是最好的

我們第一節說的例子，一家賺100萬，一家虧100萬，這時從企業所得稅角度，能夠彙總繳納的分公司就是更好的選擇；

而第二節所說的20家分店，則因為子公司獨立核算的性質能夠享受小微企業稅收優惠政策，故而子公司是更好的選擇。

究竟是設計子公司還是分公司，

還是要從自身戰略和業務出發，

結合不同地方的當地政策以及異地的稅費處理，

以及兼顧分公司和子公司本身的适用條件等細節。

适合自身的，才是最好的。

從分公司和子公司的例子中我們也可以看出，

在不犯法的條件下，節稅效果不盡人意一定不是政策太嚴，而是籌劃得還不到位。

作者：Carl的财稅圈 著作權歸作者所有。

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