深交所定于3月23日審核廣東鼎泰高科技術股份有限公司（簡稱：鼎泰高科）的創業闆上市首發事項。

鼎泰高科的主營業務是為印制電路闆、數控精密機件等領域的企業提供工具、材料、裝備的一體化解決方案，主要産品包括微型鑽針、銑刀、刷磨輪、數控刀具、印制電路闆特殊刀具、自動化設備、功能性膜産品等。此次IPO，鼎泰高科拟募資8.97億元。

表面上看，鼎泰高科是一家經營業績穩步上升的企業，但穿透招股書卻可以發現鼎泰高科的另一面。

實際控制人家族控股權高度集中

鼎泰高科高度集中的股權結構，在IPO企業中并不多見。

據招股書，鼎泰高科的實際控制人為董事長、總經理王馨，董事、副總經理王俊鋒，董事王雪峰，董事、副總經理林俠，四人通過直接持有太鼎控股100%股權、直接持有南陽高通100%出資額等方式，直接或間接持有鼎泰高科94.67%的股權。

鼎泰高科股權結構 截圖自招股書

從四人關系看，王馨與林俠為夫妻，王雪峰是王馨的哥哥，王俊鋒是王馨的弟弟。王馨、林俠、王俊鋒、王雪峰四人同時絕對控制着鼎泰高科董事會及高管席位。

需要注意的是，王俊鋒的配偶馬彩梅，即鼎泰高科董事長王馨的弟妹，還是鼎泰高科的全資子公司——鼎泰機器人中的副總經理；王雪峰配偶吳海霞，即鼎泰高科董事長王馨的嫂子，還是鼎泰高科總裁辦副總監、鼎泰機器人的監事；此外，部分實際控制人親屬還擔任着公司采購副經理、出納等關鍵職務。

從鼎泰高科披露的員工持股平台信息看，南陽睿海、南陽睿鴻這兩家員工持股平台中，分布着鼎泰高科董事長王馨弟妹的哥哥、王馨的叔叔、王馨叔叔的女婿、王馨大姑姑的女兒、王馨小姑姑的女兒等23名親戚之多。

鼎泰高科員工持股平台中間接股東之間的親屬關系 截圖自招股書

在資本市場人士看來，這樣的股權結構極易形成内部人控制的局面。

公司内部親屬關系龐雜之外，鼎泰高科的股東之一金石坤享，還與鼎泰高科IPO的保薦機構、主承銷商——中信證券存有關聯關系：

金石坤享持有鼎泰高科0.99%的股份，金石坤享的普通合夥人及執行事務合夥人為金石沣汭投資管理（杭州）有限公司，金石坤享的基金管理人為青島金石灏汭投資有限公司。穿透股權結構後可以發現，金石沣汭與青島金石灏汭均為中信證券通過全資子公司金石投資有限公司100%持股的子公司。

持續盈利能力與關聯交易合規性存疑

股權高度集中及實控人親屬占據公司重要職務的背景下，鼎泰高科的持續盈利能力與獨立性究竟如何？這無疑是監管層與投資者關注的重要問題。

招股書披露的數據顯示，報告期内，即2018年—2021年上半年，鼎泰高科營業收入分别為5.29億元、7.00億元、9.67億元、5.76億元，同期淨利潤分别為6881.28萬元、7059.21萬元、1.76億元、1.11億元，營收總額與淨利潤均高于同行業可比公司的平均值。

但從公司前五大客戶情況看，報告期内，公司前五大客戶占公司營業收入的比例分别為27.50%、27.02%、31.23%和29.96%，客戶較為分散，且沒有形成規模合作的大客戶。

報告期内鼎泰高科前五大客戶 截圖自招股書

有資本市場人士指出，缺少大客戶的支持，或将對公司的業績穩定性及未來業績的上升構成不利影響。

獨立性方面，鼎泰高科在報告期内發生的幾筆經常性關聯交易，引起了投資者注意：

鼎泰高科向南陽恒佳采購設備的金額達1002.51萬元，需要注意的是，南陽恒佳是鼎泰高科公司員工持股平台南陽睿海合夥人王衛遠、王甯遠的弟弟王從遠控制的公司，而人王衛遠、王甯遠是鼎泰高科實際控制人王馨姑姑的兒子。

鼎泰高科還向鼎碩磨具采購了467.98萬元的原材料，而鼎碩磨具為鼎泰高科實際人王俊鋒曾擔任董事長并持有35%股權的公司。

據招股書，除了向關聯方采購商品外，鼎泰高科還向與實際控制人全資控股的公司銷售商品。

2018年鼎泰高科分别向新野鼎邦、展鴻新材料銷售公司産品683.09 萬、92.93萬元。其中，新野鼎邦是由鼎泰高科實際控制人王馨、王俊鋒、王雪峰姐弟三人合計持股100%，并由王馨擔任執行董事的公司；展鴻新材料是由鼎泰高科實際控制人王馨、林俠夫妻二人合計持股100%，并由林俠擔任執行董事的公司。

鼎泰高科稱，2018年公司向新野鼎邦、展鴻新材料銷售産品的主要原因系公司于2017年進行業務重組，向新野鼎邦、展鴻新材料購買鑽針、銑刀和刀具、刷磨輪業務相關的存貨，而客戶轉移需要一定時間，部分客戶仍向原主體發送采購訂單，因此，公司先将産品銷售給新野鼎邦和展鴻新材料，後者再銷售給客戶。

極易被忽略的問題是，報告期内，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰還向新野鼎邦無償受讓了商标、專利、軟件著作權等13項知識産權。

招股書顯示，報告期内，鼎泰高科還與新野鼎邦等關聯方進行了金額不小的資金拆借，其中，2018年、2019年鼎泰高科向新野鼎邦及王俊鋒本人拆借資金的期初餘額共計分别達到8388.59萬元、6464.30萬元。

綜合上述信息，有外部投資者對鼎泰高科的業務及資金獨立性提出質疑。同時，令外界質疑的，還有鼎泰高科資金使用的合規性。

招股書披露，2017年，鼎泰高科收購全資子公司鼎泰機器人股權時，将應向深圳鼎泰股權投資支付的股權轉讓款53萬元誤支付給了公司實際控制人王雪峰。2018年4月，王雪峰向公司歸還該筆款項，其後公司将對應股權轉讓款支付予深圳鼎泰股權投資。

2017年“誤支付”給王雪峰的這53萬元，為何直到2018年4月才由王雪峰歸還給公司？這其中是否涉及實控人的資金占用與利益輸送？

投資者的上述質疑，有待鼎泰高科方面做出說明。

資金鍊異常緊張，超15億元關聯擔保曝光

仔細查閱鼎泰高科披露的财務報表，會發現其資金鍊異常緊張。

據招股書，報告期各期末，鼎泰高科貨币資金餘額分别為1443.72萬元、5359.58萬元、1588.21萬元、4980.06萬元，波動幅度較大。鼎泰高科在招股書中稱，公司的貨币資金主要為銀行存款，2019年末，公司銀行存款較2018年末增加4072.67萬元，主要系從銀行取得借款，用于南陽鼎泰高科産業園項目建設；2021年6月末，公司銀行存款較2020年末增加2831.09萬元，主要系從銀行取得借款，用于補充流動資金。

也就是說，鼎泰高科現有的貨币資金大部分為銀行借款。

從資産負債率看，報告期各期末，鼎泰高科負債總額分别為4.73億元、6.21億元、7.95億元、8.90億元，合并報表後的資産負債率分别高達 52.82%、53.74% 、56.68%、56.30% ，明顯高于同行業可比公司平均水平。并且，鼎泰高科的流動比率和速動比率低于同行業可比公司平均水平，說明其償債能力低于同行。

鼎泰高科與同行業可比公司償債能力指标 截圖自招股書

與此同時，鼎泰高科賬面上的存貨亦在逐漸攀升，報告期各期末，公司存貨賬面價值分别為2.08億元、2.09億元、2.61億元、2.92億元，占公司流動資産比例分别為37.59%、31.72%、33.52%和33.00%。鼎泰高科的盈利能力與資金鍊緊張程度可見一斑。

值得注意的是，除了向銀行借款及向關聯方拆借資金外，鼎泰高科還隐藏着大量關聯擔保。據招股書，自2017年起，王馨、林俠、王俊鋒、王雪峰四人通過直接或間接的方式共為鼎泰高科及南陽鼎泰等全資子公司提供了34份擔保合同。截至2021年6月30日，鼎泰高科尚未履行完畢的擔保合同金額超過了15億元。

對此，多位資本市場人士指出，鼎泰高科過會上市後，如果實控人與上市公司之間仍然存在大量關聯擔保，不排除其背後可能會有間接互保、連環擔保及暗保的存在，這是近年來上市公司擔保爆雷最多的環節。上市公司擔保風險一旦爆雷，不僅會造成商業銀行貸款出現風險敞口，也會給二級市場投資者造成巨大損失，這一問題需要投資者警惕。

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