作者 | 晨光

數據支持 | 勾股大數據

來源 | 格隆彙探雷區（ID：glh-tlq）

從老父親上市被曝财務造假到兒子接任就玩瘋狂并購，科達股份在資本市場可謂是“風生水起”，今天探雷哥就唠唠這家公司。

一、上市即爆财務造假

2004年，科達股份在上交所挂牌上市，主要從事公路、市政基礎設施、橋隧、水利、房地産銷售等業務為主。

上市當年，科達股份扣非淨利潤為2741.10萬元。随後逐年遞減，2008年公司進入虧損狀态。

上市後不久，科達股份爆出“上市前被控股股東子公司東營市精細化工廠借用2.9億元巨資”的醜聞，因為隐瞞占資未披露于2005年11月被山東證監局立案調查。

2006年,科達股份的一宗土地因政府規劃被政府回購,獲得補償款4671.24萬元,然而公司并未将該款項入賬,而是沖抵了應收賬款,隐瞞土地補償收入4671.24萬元,而相應的款項卻入了科達集團的賬,被科達集團所占用。

2008年，科達股份将 2006 年東營市土地儲備中心收購其 125,571 平方米土地事項作為 2008 年事項在 2008 年年度報告中披露“通過虛構土地收購事項,虛構收入4671.24萬元”。

2009年7月16日，因公司涉嫌信息披露違規被中國證監會濟南稽查局調查。

2010年5月19日，公司再次被山東證監局調查，原因還是大股東占用上市公司資金。

随後，科達股份董事長劉雙珉被判市場禁入，10年内不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

二、向股東的高溢價并購

子承父業，29歲的兒子代替劉雙珉成為董事長。至此，科達股份進入不斷資本運作的劉鋒傑時代。

但劉鋒傑接任後，科達股份扣非淨利潤再次下滑。2011年為2491.53萬，2012年下降至1888.80萬，2013年虧損839.54萬。

科達股份在2015年開始轉型，先後向股東“黃峥嵘”持股的越航基金、引航基金并購了北京百孚思、上海同立廣告傳播、廣東雨林木風、北京派瑞威行和廣州市華邑衆為五家數字營銷公司，全面進軍互聯網數字營銷産業。

2014年8月27日，科達股份宣布停牌。五個月後的2015年1月21日，公司發布《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，拟以5.56元/股非公開發行4億股用于收購百孚思、同立傳播、華邑衆為、雨林木風、派瑞威行五家公司的各100%股權。其中：

百孚思賬面淨資産為5590萬元，預估值6.10億元，預估增值率991.05%；

同立傳播賬面淨資産為9284萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；

華邑衆為賬面淨資産為4066萬元，預估值為4.09億元，預估增值率905.70%；

雨林木風賬面淨資産為8421萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；

派瑞威行賬面淨資産為7873萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上标的公司的股東名單中都出現了杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合夥企業（下稱“引航基金”）為百孚思的第二大股東，并且同樣為華邑衆為和雨林木風的股東。不僅如此，杭州好望角啟航投資合夥企業（下稱“啟航基金”）也出現在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。

公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限。然而，好望角奇點與好望角有限的實際控制人均為黃峥嵘。

在随後的2016年，科達股份又對北京愛創天傑、北京智閱網絡、北京數字一百進行了收購，實現了數字營銷全産業鍊布局。

2016年3月25日，科達股份發布收購草案稱，公司拟向黃峥嵘持股的幾家基金收購愛創天傑、亞海恒業、智閱網絡及數字一百各100%的股權。

根據收購草案，愛創天傑及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協議》，禹航基金向愛創天傑投資7500萬元，占股15%，可計算出投後估值為5億元，相較并購時的交易作價9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亞海恒業投資4000萬元，占股10%，計算出投後估值為4億元，相較并購時交易作價11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智閱網絡投資3500萬元，占股10%，計算出投後估值為3.5億元，相較并購時的交易作價7.14億元，禹航基金投資收益為2.04倍。

數字一百于2015年11月10日召開股東會會議，全體股東一緻同意增加注冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計投資7400萬元，持股59.29%，計算得投後估值為1.25億元，較并購時的作價4.20億元，引航基金投資收益為2.4倍。

短短幾個月的時間内，禹航基金與引航基金就已輕松獲得成倍的投資收益，這得益于它們在上市公司停牌期間精準的卡位，低價突擊入股并購标的。

特别需要注意的是，禹航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限，好望角有限和好望角奇點的實際控制人均為黃峥嵘。引航基金、啟航基金、越航基金、黃峥嵘及何烽屬于一緻行動人，合計持有上市公司13.06%的股權。

而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四家标的公司的業績承諾。也就是說，這四家标的公司業績承諾達标與否，均與這兩個基金無關。

轉型後的科達股份營業收入規模實現大幅度增長。

2015-2019年，五年時間營業收入由24.17億元增長至188.83億元，7.8倍的增長幅度。科達股份俨然一副高成長公司的模樣，但實際情況真的如此嗎？并購帶來的高增長營收，随之而來的是高額商譽懸頂。

三、商譽減值，财務洗澡

2015年，科達股份以合計29.43億元的價格收購“百孚思”、“上海同立”、“華邑衆為”、“雨林木風”、“派瑞威行”各100%股權，合計産生商譽24.44億元。

高額商譽的産生源于上述收購标的的高溢價：

針對令人咋舌的溢價率，各收購标的股東也做出業績承諾，2015-2017年5家公司合計産生的淨利潤分别為不低于2.18億元、2.62億元、3.14億元。業績承諾期内，5家公司精準完成業績承諾，2015-2017年合計實現淨利潤分别為2.48億元、2.98億元、3.35億元，業績承諾完成率分别為113.79%、113.83%、106.87%。

從業績承諾完成率的角度，5家公司的業績還算穩定，在完成承諾1年後，其業績卻突然“變臉”，并且，在2019年業績預告中，科達股份拟對上述5家公司幾乎全額計提商譽減值準備。

2019年，派瑞威行、百孚思、上海同立、雨林木風、華邑衆為分别實現淨利潤2553.93萬元、3244.57萬元、-4608.03萬元、-3326.96萬元、-1743.36萬元，而業績承諾期最後一期上述5家公司淨利潤分别為1.09億元、6518萬元、4897萬元、5843萬元、4591萬元。

在精準完成業績承諾後，五家公司的業績同時大幅度下滑，以單一年份的業績為基礎，據此計算單家公司的未來現金流量，得出可收回金額，計算商譽減值。在一定程度上可以理解為科達股份借商譽減值的名義進行“财務洗澡”。

就在上一筆收購完成不足1年之際，科達股份又高溢價收購了3家互聯網絡營銷公司。以18.72億元分别收購了北京愛創天傑85%的股權、北京智閱網絡90%股權以及北京數字一百100%股權，産生商譽15.23億元。

相比上一次收購，此次收購的評估增值率依然令人瞠目結舌，根據評估報告，愛創天傑增值率為451.76%，智閱網絡為1028.83%，數字一百為958.51%。

同時，收購标的股東承諾，2016-2018年，3家公司産生的合計淨利潤分别不低于1.40億元、1.70億元、2.07億元，合計實際淨利潤分别為1.43億元、1.74億元、2.09億元，業績完成率分别為102.25%、102.05%、100.95%，同樣為精準達标。

無獨有偶，業績承諾期結束後，3家公司業績也立刻“變臉”。2019年年報顯示，愛創天傑、智閱網絡、數字一百當期分别實現淨利潤7911.20萬元、6781.72萬元、623.85萬元，而3家公司業績承諾期最後一期實際淨利潤分别為1.02億元、6727萬元、4382萬元，2019年3家公司淨利潤占其業績承諾期最後一期淨利潤比重分别為79.11%、100.81%、14.24%，如果按照年報的利潤進行預估，愛創天傑在完成7911.20萬元利潤的情況下，上市公司對愛創天傑計提了2.84億元的商譽減值準備，是否存在下手太重？

在跨界并購中，大舉向互聯網營銷公司轉型，以數十億的代價并購了多家互聯網營銷公司，市值成功從20億出頭最高躍升至200億以上。

在做大上市公司營業收入規模的同時，連續高溢價并購并未給上市公司帶來高質量的利潤，反而使其深陷高商譽的境地。

2019年4月25日，科達股份發布的年度報告顯示，2019年扣非歸母淨利潤虧損26.17億元，虧損的原因主要是計提商譽減值準備。

在做大營收規模的同時，連續高溢價收購正在逐步“掏空”上市公司。

四、結束語

9月21日，通過并購多家互聯網營銷公司堅決轉型的科達股份（600986.sh）公告了控制權轉讓方案，浙文互聯以受讓老股和參與定增的方式成為了科達股份新的實際控制人。科達股份在轉讓方案中，又玩起了套路：

在同一份公告中，老股轉讓定價8元/股、新股定增定價4.02元/股，當時股價5.61元/股，同一時間老股與新股價格差距如此之大，探雷哥着實很驚訝啊，還能這麼玩？

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