2015年返利網完成1億美元C輪融資後的估值近10億美元，折合人民币70多億元，如今5年過去，返利網借殼上市估值縮水了近40億元。

近日，ST昌九就重大資産事項公布網絡媒體說明會召開情況和收到上交所問詢函的公告。

3月18日晚間，ST昌九發布《重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案》，拟收購上海中彥信息科技股份有限公司100%股權，其主要運營載體為返利網。

根據預案披露的現金數據折算，此次交易中，返利網的估值約在32億元左右，較2015年完成C輪融資後的估值縮水近40億元。

除優惠券模式的影響外，P2P平台清退潮下，與P2P相關的廣告服務業務收入縮水，也使得返利網近三年來的營收大幅下滑。

而曾為P2P平台提供導購服務的這一曆史，也成為市場和證監會關注的重點。在前日晚間ST昌九公布的上交所問詢函中，ST昌九被要求對返利網的合規情況做補充披露。

估值較C輪融資縮水40億

預案披露，中彥科技的主營業務是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網”APP及其網站，主要提供電商導購服務、廣告展示服務和商家會員服務。

返利網成立于2007年，報告期内，與返利網合作的電商平台及品牌商包括阿裡巴巴（淘寶、天貓等）、京東、拼多多、蘇甯易購等電商，以及蘋果、耐克、華為和松下等品牌商。

本次交易的拟置入資産為中彥科技100%股份，拟置出資産為ST昌九截至評估基準日的全部資産及負債。拟置入資産和拟置出資産之間的差額部分，由ST昌九及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買。

其中向部分交易對方以支付現金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥科技剩餘全部差額部分股份。

根據預案披露的數據計算，購買13.64%股權的現金對價總計為4.46億元，餘下部分以發行股份方式進行。若按照現金支付價格推算，中彥科技估值約在32.70億元。

該估值低于中彥科技2015年完成1億美元C輪融資後的估值近40億元，彼時中彥科技的估值達到10億美元。

（圖片來源網絡）

2011年，中彥科技獲思偉投資、啟明創投數千萬美元A輪融資。2014年，中彥科技再獲SIG海納亞洲創投基金2000萬美元的B輪融資。

回顧過往發展史，返利網曾幾次嘗試登陸資本市場未果。據媒體報道，2014年，返利網曾計劃與美國最大返利網站Ebates合并上市，後因Ebates被收購而終止。

2017年、2018年間，也多次傳出返利網計劃IPO的消息。

營收逐年下滑

兩大客戶貢獻55%以上收入

從财務數據來看，2017年、2018年、2019年，返利網的營收逐年下滑，分别為9.27億元、7.15億元、6.11億元，下滑幅度分别為23%和15%左右。

在網絡媒體說明會上，中彥科技首席執行官葛永昌解釋稱，報告期内，收入降低主要是因為公司來源于優惠券類導購工具的收入占比上升。

在優惠券模式下，用戶在消費時可直接享受折扣優惠，公司所需向用戶支付的現金返利金額同步減少，因此表現為公司收入、成本同時減少，但是公司的盈利能力并未受到負面影響。

數據顯示，2017年、2018年、2019年返利網的歸母淨利潤分别為2億元、1.47億元、1.51億元，同樣有所下降。

對比同屬于電商導購類APP的值得買，其2019年的淨利潤為1.17億元。

除優惠券模式的影響外，返利網營收下滑的另一個原因是P2P平台清退導緻廣告服務業務收入縮水。而與P2P業務相關的收入數據，預案中未有披露。

中彥科技财務總監費豈文表示，返利網自2018年開始逐步收縮相關業務，并于2019 年内全面終止與P2P的業務合作。

曾為P2P理财公司提供導購及廣告展示服務這一情況，也被市場和證監會重點關注。在前日晚間ST昌九公布的上交所問詢函中，上交所要求其對返利網的合規情況進一步披露。

（返利網創始人、CEO葛永昌）

此外，ST昌九3月4日發布的公告顯示，上海中彥對ST昌九做出承諾，三年内完成合計6億元淨利潤的業績承諾。

以返利網2019年1.51億元淨利潤的基數計算，返利網需實現每年15%的淨利潤增長率，才能完成三年6億的淨利潤承諾。

預案顯示，報告期内，返利網從杭州阿裡媽媽軟件服務有限公司（淘寶、天貓）、重慶京東海嘉電子商務有限公司（京東）兩大客戶實現的收入占各期營收的比重約在 55%以上。

對于是否存在客戶依賴度過高的問題，中彥科技首席運營官朱旻表示，返利網通過阿裡媽媽和京東公司統一收取商戶的推廣費用，因此，來自于阿裡媽媽、京東公司的收入占返利網的營收比重較高。

據網經社“電數寶”監測數據，在2019年3月至2020年1月間，返利網APP的月活量增長疲乏。尤其在2019年9月至12間出現較大幅度下滑，2019年12月月活量達482.27萬，環比下滑1.115%。

對此，中彥科技首席執行官葛永昌表示，網經社“電數寶”統計發布的數據并未與中彥科技核實，與行業權威統計機構QuestMobile的數據有較大出入（2019年12月的月活為1063.94 萬），不清楚482.27萬數據的統計來源和準确性。

昌九生化多次被ST

提前為資産重組“淨殼”

ST昌九的主營業務為丙烯酰胺的研發、生産與銷售。

自2009年以來，ST昌九的業績不斷波動，曾于2009年-2010年、2012年-2013年、2015年-2016年分别連續兩年歸母經曆如為負，多次發布實施退市風險警示的公告。

受到原材料價格上漲、運輸成本上升、化工行業集中整治導緻下遊客戶開工率下降、需求減少等因素影響，ST昌九現有主營業務發展增長乏力，盈利能力不斷下降。

2017年、2018年、2019年1-9月，ST昌九實現的歸母淨利潤分别為2613.07萬元、801.41萬元、-369.43萬元（未經審計）。

同期，ST昌九的主營收入分别為5.53億元、5.28億元和3.30億元，扣非後歸母淨利潤分别為-3892.82萬元、633.59萬元和-385.28萬元。

近三年來，ST昌九先後進行止虧保殼、賣資減負、股東增持等操作，被業内人士認為是為資産重組交易提前“淨殼”。

2017年10月，ST昌九以2.54億元向昌九集團轉讓閑置資産，以改善财務狀況，當年即實現扭虧為盈，纾解了暫停上市風險。

2018年至2019年間，ST昌九将重心集中在合并生産線、注銷子公司、清理壞賬和關聯交易事項上，資産負債率從往年70%以上的水平驟降至50%左右，關聯債權債務及往來餘額也有所降低。

與此同時，昌九集團還實施了兩期增持計劃，截至目前，昌九集團合計持有ST昌九股份6173萬股，占公司總股本的25.58%。

除返利網外，自2011年開始，市場就有傳言稱贛州稀土将借殼ST昌九上市。傳言長達3年之久，最終以失敗收場。

2011年11月，ST昌九公告稱，贛州稀土的大股東贛州工業有意受讓其所持昌九集團85.40%股權，ST昌九成為贛州稀土借殼上市的“绯聞”對象。

2013年11月，市場再度興起贛州稀土借殼ST昌九上市的傳言。受此消息影響，ST昌九股價逆市暴漲。最終，贛州稀土敲定借殼威華股份上市，ST昌九股價又遭遇四天連續跌停。

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