深圳證券交易所創業闆上市委員會定于2022年4月21日召開2022年第21次上市委員會審議會議，屆時将對慧博雲通科技股份有限公司(以下簡稱“慧博雲通”)創業闆IPO進行審核。

慧博雲通緻力于為客戶提供專業的信息技術外包(ITO)服務，主營業務包括軟件技術外包服務和移動智能終端測試服務兩大闆塊。在軟件技術外包服務領域，公司面向全球産業信息化升級與數字化轉型的需求，基于對各行業客戶業務場景的理解，以軟件技術專業人才為載體，為國内和國際客戶提供涵蓋咨詢、設計、開發、測試、維護等全周期的軟件技術服務。

2019年至2021年，慧博雲通實現營業收入分别為5.40億元、6.88億元、9.18億元;同期實現歸屬于母公司所有者的淨利潤分别為3735.84萬元、6568.83萬元、7650.41萬元。

慧博雲通此次拟在深交所創業闆上市，發行股數不超過4000.00萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股份數量），占發行後總股本比例不低于10%，拟募集資金2.55億元，其中，2.00億元用于ITO交付中心擴建項目，5500.00萬元用于軟件技術研發中心建設項目。

收購子公司卻遇”烏龍“事件 子公司被凍結财産近400萬元未披露

2019年3月25日，慧博雲通與彙金智融大股東李松簽署《轉讓協議》，約定李松将其持有彙金智融70%的股權以1,400萬元價格轉讓給慧博雲通，慧博雲通已支付部分股權轉讓款750萬元。

2019年3月25日，彙金智融大股東李松未經謝鴻授權，代簽了同意李松向慧博雲通轉讓彙金智融1,400萬元出資額（占彙金智融 70%股份）的股東會決議，且後續謝鴻不認可李松的代簽行為。同時，謝鴻未以書面形式作出過放棄優先購買權的意思表示。

2019年3月25日，李松及彙金智融依據代簽的股東會決議辦理了股權轉讓的工商變更登記。2019年6 月4日，謝鴻以彙金智融為被告，以李松、慧博雲通為第三人向北京市海澱區人民法院提起訴訟，請求判決确認彙金智融于2019年3月25日作出的股東會決議和董事會決議不成立。2020年11月，北京海澱區人民法院作出一審判決，判決彙金智融于2019年3月25日作出的股東會決議和董事會決議不成立。基于業務發展規劃，慧博雲通接受一審判決，放棄收購彙金智融事項，慧博雲通收購彙金智融股權的相關工商登記已解除。

2019年度，慧博雲通向彙金智融和其子公司累計拆出資金2,478.00萬元，向彙金智融子公司深圳彙金智融累計拆出資金686.27萬元；2020年度，慧博雲通向彙金智融累計拆出資金920.00萬元。

2019年3月慧博雲通收購彙金智融70%股權，彙金智融控股股東李松未經小股東謝鴻授權代簽了同意李松向慧博雲通轉讓彙金智融1,400萬元出資額（占彙金智融 70%股份）的股東會決議，招股書并未披露慧博雲通是否提前知悉？是否故意授意而為之？

慧博雲通既然并未實際收購彙金智融股權，卻在2019年-2020年向彙金智融和其子公司深圳彙金智融提供免息借款合計4084.27萬元，顯然損害了發行人的利益。

2022年3月慧博雲通科技股份有限公司深圳分公司因未按規定期限公示2020年年度報告被深圳市市場和質量監督管理委員會寶安局列入異常經營名錄。截止日前仍未移出，招股書中未作任何形式的披露。

北京神州騰耀通信技術有限公司（以下簡稱“神州騰耀”）是慧博雲通的全資子公司之一。根據裁判文書網(2021)京02财保71号民事裁定書信息顯示，2021年6月申請人北京電磁方圓科技有限公司向北京仲裁委員會申請仲裁程序中的财産保全，請求查封、凍結被申請人北京神州騰耀通信技術有限公司名下财産，限額人民币3915215.05元。

北京仲裁委員會将申請人北京電磁方圓科技有限公司的财産保全申請提交北京市第二中級人民法院。最後法院判令：查封、凍結被申請人北京神州騰耀通信技術有限公司名下财産，限額人民币3915215.05元。子公司在報告期内财産被凍結近400萬元，招股書中也并未披露，慧博雲通披露是否有所遺漏？

副總名下企業疑似存在同業競争關系

孫玉文在慧博雲通擔任董事和副總經理，其間接持有慧博雲通2.7%的股權。北京賽維數字科技有限公司（以下簡稱”北京賽維“）是孫玉文持股40%并擔任董事的企業，北京賽維成立于2019年11月，法人代表支小牧，注冊資本1000萬元，經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；銷售汽車配件、計算機、軟件及輔助設備、電子産品、通訊設備；軟件開發；計算機系統服務；互聯網信息服務。

北京和易華通科技有限公司（以下簡稱“北京和易華通”）是孫玉文持股49%并擔任監事的企業。北京和易華通成立于2017年6月，法人代表王哲，注冊資本200萬元，經營範圍：技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；銷售日用品、服裝、計算機軟件及輔助設備；教育咨詢；商務咨詢；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢；承辦展覽展示活動；會議服務；企業管理；組織文化藝術交流活動（演出除外）；軟件開發；技術進出口、代理進出口、貨物進出口；人力資源服務。

北京賽維和北京和易華通都與慧博雲通的經營範圍高度一緻，可能會存在同業競争關系或讓渡商業機會的情形。

招股書披露前後矛盾 存在财務造假嫌疑

根據招股書第274頁顯示，經慧博雲通2018年第五次臨時股東大會審議同意，慧博雲通與董事、副總經理張燕鵬于2019年1月21日共同投資設立控股子公司無錫慧博全譯信息技術有限公司（現已更名為“無錫慧博雲通信息技術有限公司”，以下簡稱“無錫慧博”），其中慧博雲通持有70%股份，張燕鵬持有30%股份。

截至2020年11月12日，慧博雲通和張燕鵬均未實繳出資；張燕鵬所持無錫慧博30%股份為公司為引進無錫當地專業團隊所預留的股份，但慧博雲通與當地專業團隊尚未就合作事宜達成一緻，無錫慧博也未實際開展業務。2020年12月6日，慧博雲通與張燕鵬簽署《股權轉讓協議》，張燕鵬以0元的價格将其持有的無錫慧博30%的股權轉讓給慧博雲通。

根據招股書第79頁顯示，截止2020年12月31日無錫慧博總資産58.67萬元，淨資産1.94萬元，淨利潤3.2萬元；截止2021年12月31日無錫慧博總資産1,488.00萬元，淨資産1,078.59萬元，淨利潤76.66萬元。

招股書第274頁顯示截止2020年年底無錫慧博并未實際開展業務，而2020年淨利潤卻有3.2萬元。招股書披露是否前後矛盾？無錫慧博2020年淨資産僅1.94萬元，2021年淨資産1,078.59萬元，一年時間增長500多倍，疑似存在财務造假嫌疑？

違規轉貸有風險 實控人存在小額貸款企業背景

2018年11月至2018年12月，慧博雲通申請流動資金貸款，用于日常經營所需資金。鑒于相關款項較為零星，支付周期不固定，公司為滿足貸款銀行受托支付的要求，存在将貸款資金通過慧博雲通子公司的貸款資金專戶劃入關聯方公司的資金賬戶後，由該關聯方再将相應款項于當日或次日全額轉回慧博雲通子公司，再用于日常經營所需資金款項的情形。

（1）2018年11月26日，神州騰耀與興業銀行北京經濟技術開發區支行簽訂《流動資金借款合同》（興銀京南區小企（2018）短期字第 201716-2号），該筆借款受托支付給北京亞當牛科技有限公司，再由北京亞當牛科技有限公司于收到銀行款項的當日或次日轉給神州騰耀；該筆銀行借款已由神州騰耀于2019年5月14日提前還款結清。

（2）2018年12月4日，慧博軟件與興業銀行北京經濟技術開發區支行簽訂《流動資金借款合同》（興銀京南區小企（2018）短期字第 201717-3号），該筆借款受托支付給北京焜安信息技術有限公司，再由北京焜安信息技術有限公司于收到銀行款項的當日或次日轉給慧博軟件；該筆銀行借款已由慧博軟件于2019年5月14日提前結清。

信陽市平橋區寶隆小額貸款有限公司（以下簡稱”寶隆小貸“）是慧博雲通的關聯方之一，慧博雲通實際控制人餘浩任該公司董事并持有該公司10%股權。根據裁判文書網信息顯示，寶隆小貸因借款糾紛訴訟近20起，涉訴金額高達數千萬元。我們知道，證監會關注之一，就是有小額貸款背景企業，因為在此背景下很可能涉及巨額賠償而損害投資者的利益。

疑似通過個獨公司偷稅漏稅 實控人履曆涉嫌披露不實

2018年6月至2019年9月期間，慧博雲通子公司江蘇慧博以咨詢顧問采購形式，向壽光銳捷企業管理咨詢服務工作室、濰坊市安領企業管理咨詢中心、山西轉型綜改示範區學府園區邁捷企業管理咨詢工作室支付了422.53萬元咨詢服務費，該等費用中，379.17萬元最終實際支付給公司的17名員工作為其薪酬的一部分。

2019年10月之後，相關安排不再實施。針對上述問題，慧博雲通已經進行了規範整改，具體措施包括：

（1）對于已經作為薪酬發放的379.17萬元，由員工個人補繳個人所得并支付相應的滞納金，取得了主管稅務機關出具的個人所得稅完稅證明；

（2）對于咨詢服務費中除支付的薪酬以外的差額43.36萬元，已經歸還慧博雲通。

慧博雲通通過相關個人獨資中轉公司與17名員工發放工資的初衷是否為了偷稅漏稅？咨詢服務費中除支付的薪酬以外的差額43.36萬的真實支付用途也并未披露。其中是否存在損害發行人利益的情形？以上三家中轉個人獨資公司均已注銷，注銷原因是否為了掩蓋偷稅漏稅的事實？

招股書顯示慧博雲通實際控制人餘浩履曆：男，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學曆，杭州市餘杭區第十二屆政協委員。1999年4月至2001年12月，就職于清華大學計算機系網絡研究所，任博士後研究員、講師。2001年12月至2008年9月，就職于北京郵電大學電信工程學院，任副教授、碩士研究生導師。2002年8月至2007年3月，創辦北京銀諾威科技有限公司，兼任執行董事、法定代表人。2007年4月至2011年7月，就職于文思創新軟件技術有限公司，曆任副總裁、執行副總裁、移動事業部總經理、管理學院院長、戰略發展部總經理。

根據工商資料顯示，北京銀諾威科技有限公司成立于2004年6月，法人代表和控股股東均為劉春花，直到2010年1月北京銀諾威科技有限公司被吊銷營業執照也并未有任何變更記錄，而招股書顯示2002年北京銀諾威科技有限公司成立前兩年餘浩就已創辦北京銀諾威科技有限公司，并兼任執行董事、法定代表人。慧博雲通涉嫌實際控制人履曆披露不實。

觸發對賭條款 高價回購股份疑似利益輸送

2015年10月9日，翊芃友财與慧博雲通、餘浩、申晖控股、和易通達、慧博創展簽署《增資擴股協議》，約定翊芃友财以4元/股的價格向慧博雲通投資2,500萬元，其中625萬元計入注冊資本，其餘部分計入資本公積。新三闆數據顯示，當時翊芃友财一共625股占慧博雲通股份的8.62%。

而新三闆公開數據也顯示，慧博雲通實際控制人餘浩因個人資金周轉需要分别于2017年3月10日、2017年3月20日與北京友财投資管理有限公司簽訂了個人借款合同，借款金額分别為1,500萬元和1,000萬元,貸款期限均為273天,公司目前在冊股東、餘浩控制的公司申晖投資以其所持有的公司2200萬股的股份為上述借款提供質押擔保,質權人為北京友财投資管理有限公司。質押期限為2015年9月29日至 2017年12月15日。如果餘浩未能及時履行債務,将可能導緻慧博雲通控股股東、實際控制人發生變更。

事實上，翊芃友财是北京友财在蘇州成立的一個私募基金，其最終管理人是慧博雲通董事謝海聞，曾在中金公司、九鼎投資擔任策略研究員、投資總監、董事主席助理等職。

在引進翊芃友财等投資者的5000萬投資時候，慧博雲通簽訂了對賭條款，由于踩雷，慧博雲通并未完成對賭指标，根據約定，餘浩應該回購股份。

但隻有翊芃友财一家提出了回購。這就是2018年9月5日的那次轉讓，餘浩4121.96萬承接了325萬股股份。這個轉讓價格相當于每股12.66元，而且這時候翊芃友财還留下300萬股股份。

慧博雲通實際控制人餘浩的個人借款2500萬元是否合法歸還給北京友财投資管理有限公司也并未披露。餘浩以4121.96萬元高價回購了325萬股股份，其中存在相關利益輸送嫌疑。

踩雷賈躍亭的樂視和羅永浩的錘子 巨額壞賬收不回

2017年8月24日，神州騰耀因與樂視移動智能信息技術（北京）有限公司服務合同糾紛，向北京仲裁委員會申請仲裁，請求裁定：（1）被申請人樂視移動智能信息技術（北京）有限公司支付服務費人民币23,430,803.88元和違約金；（2）請求解除申請人與被申請人于2016年7月10日簽署的《合作框架協議》；（3）請求被申請人支付仲裁費用及律師費。2018年2月26日，北京仲裁委員會作出（2018）京仲裁字第0269号《仲裁裁決書》，裁決：（1）被申請人樂視移動智能信息技術（北京）有限公司向神州騰耀支付服務費人民币 23,430,803.88元及違約金（2）解除雙方于2016年7月10日簽署的《合作框架協議》；（3）案件申請人律師費568,373元及仲裁費172,114.45元，由被申請人承擔。

2017年8月24日，慧博雲通因與樂視移動智能信息技術（北京）有限公司服務合同糾紛，向北京仲裁委員會申請仲裁，請求裁定：（1）被申請人樂視移動智能信息技術（北京）有限公司支付服務費人民币5,202,888.82元和違約金；（2）請求解除申請人與被申請人于2016年7月18日簽署的《手機相關設備測試項目協議》；（3）請求被申請人支付仲裁費用及律師費。2018年2月26日，北京仲裁委員會作出（2018）京仲裁字第0270号《仲裁裁決書》，裁決：（1）被申請人樂視移動智能信息技術（北京）有限公司向神州騰耀支付服務費人民币5,202,888.82元及違約金；（2）解除雙方于2016年7月18日簽署的《手機相關設備測試項目協議》；（3）案件申請人律師費188,068元及仲裁費 66,895.18元，由被申請人承擔。

2018年11月21日，慧博雲通因與錘子軟件（北京）有限公司服務合同糾紛，向北京仲裁委員會申請仲裁，請求裁定：（1）被申請人錘子軟件（北京）有限公司支付服務費人民币6,355,321.63元和違約金；（2）請求解除申請人與被申請人于2017年8月1日簽署的兩份《合作框架協議》；（3）請求被申請人支付仲裁費用、财産保全和擔保費及律師費。

2019年4月16日，北京仲裁委員會作出（2019）京仲裁字第0214号《調解書》，雙方當事人當庭達成和解，并請求仲裁庭根據和解協議的内容制作調解書。根據雙方的和解協議，仲裁庭确認的調解結果如下：（1）被申請人分四筆向申請人支付服務費；（2）被申請人向申請人支付律師費120,000元；（3）被申請人向申請人支付财産保全費3,000元及保費7,953.56元；（4）仲裁費由被申請人和申請人共同承擔；（5）如被申請人未按期足額向申請人支付上述任何一筆款項，則被申請人在本調解書項下尚欠申請人的剩餘款項全部到期，申請人有權就被申請人尚欠申請人的全部剩餘款項向有管轄權的人民法院申請強制執行；（6）本案合同已于2019年4月16日解除；（7）在被申請人按照約定全額支付部分服務費後三個工作日内，申請人直接向北京市第二中級人民法院提交解除被申請人财産保全申請的相關手續。

2019年6月27日，北京市第二中級人民法院作出（2019）京02執643号之一《執行裁定書》，認定被執行人錘子軟件（北京）有限公司名下無銀行存款、房産、車輛登記信息。裁定：（1）終結執行程序；（2）申請執行人發現被執行人具備履行能力時，可以再次申請執行，不受申請執行期限的限制。

慧博雲通屢次與知名公司合作，但因客戶公司”暴雷“而造成大量壞賬收不回，公司也曾面臨虧損和現金流枯竭的風險。若本次IPO慧博雲通能成功上市，如何保證以後不再踩類似這些雷？若上市後慧博雲通還存在客戶大量壞賬收不回，最後受損失的一定還是中小股東和投資者。

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