備受市場關注的無錫小天鵝股份有限公司（簡稱“小天鵝”）與美的集團股份有限公司（簡稱“美的集團”）重組案終于有了最新進展。10月23日晚間，美的集團與小天鵝同時發布公告，當中提到，美的集團拟以發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，交易金額為143.83億元。本次換股吸收合并完成後，小天鵝将終止上市并注銷法人資格。

斥資百億 美的溢價換股吸收合并小天鵝

半個月前，9月9日，美的集團與小天鵝雙雙發布公告，稱籌劃重組事項宣布停牌，引發市場關注。半個月後，重組細節最終披露。

交易方案顯示，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價，即 42.04 元/股，但是小天鵝在換股上被給予了溢價優待。

在定價基準日前20個交易日交易均價的基礎上，小天鵝A股的換股價格給予 10%的溢價率，即50.91元/股；小天鵝 B 股的換股價給予 30%的溢價率，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

據此計算，每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

美的集團因本次換股吸收合并将發行的股份數量合計為3.42億股，将全部用于換股吸收合并小天鵝，并申請在深交所主闆上市流通。美的集團拟購買資産的交易價格為換股吸收合并購買資産的成交金額，為143.83 億元。

美的集團所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票将在本次換股吸收合并後予以注銷。分析人士認為，此舉有助于股票每股盈利的增厚。

本次換股吸收合并完成後，小天鵝将終止上市，并注銷法人資格。美的集團或其全資子公司将承繼及承接小天鵝的全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

在A股市場大幅調整的環境下，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，相比年初時縮水近半。分析人士認為，這個時段兩者對業務和資産上徹底重組資本代價較少，是一個較好機會。

60年沉浮 小天鵝從巨額虧損到“現金奶牛”

本次交易并不構成控股股東的變動。2008年，美的電器就以16.8億元入主小天鵝。幾經資本運作之後，小天鵝成了美的集團的洗衣機業務核心平台。

在加入美的之前，小天鵝已經是中國白色家電領域響當當的品牌。位于江蘇無錫的小天鵝，始建于1958年，是國内最早一批進入洗衣機領域的家電企業。1978年，中國第一台全自動洗衣機就是在這裡誕生。

上世紀90年代前後，小天鵝曾連續多年領跑國内洗衣機行業。1996年和1997年，公司分别發行B股和A股，成功在深交所上市。“全心全意小天鵝”是小天鵝家喻戶曉的廣告語，成為一代人充滿情懷的回憶。

随着小天鵝的高速發展，大企業病也随即而生。到2002年，公司出現了4.18億元的巨額虧損。由于巨虧，2003年，無錫國資委開始物色小天鵝的戰略投資者。在競購中，江蘇本省企業斯威特集團勝出。

2005年斯威特的資金鍊斷裂危機全面爆發，小天鵝集團成為其騰挪資金的平台。并且，斯威特一直拖欠10%的小天鵝轉讓款沒有付清。基于此，經過裁決，無錫國資委重新收回了小天鵝，并再次尋找戰略投資者接手。最終，小天鵝在光華褪盡之後選擇了美的這棵大樹。

财務顯示，美的集團入主小天鵝之後，小天鵝的業績一直保持穩健增長。2017年，小天鵝實現營收213.85億元，比2008年的42.93億元增長近4倍；實現淨利潤15.06億元，比2008年的4003.83萬元增長超過36倍。

2018年半年報顯示，小天鵝A實現營收120.57億元，淨利潤9.02億元。尤其是現金尚餘14.96億元，這也被業内譽為“現金奶牛”。

消除競争共抗海爾 百億關聯交易将一筆勾銷

目前，美的與格力、海爾并列白色家電市場三強。此次資産重組停牌前，美的集團與小天鵝市值分别達2678億和294億，合計接近3000億元。

中怡康零售數據顯示，2018上半年的洗衣機銷售市場，海爾仍然蟬聯第一，占約35%；小天鵝排名第二，占約18%；美的排名第五，占約6%。這樣來看，小天鵝與美的的市場份額加起來還是不抵海爾。

從業務角度來看，小天鵝與母公司美的集團的多元化戰略不同，其幾乎100%的營收都來自于洗衣機這一品類。但是小天鵝被美的電器收購之後，雙方的同業競争問題一直沒能得到完全解決。

美的電器将小天鵝的主營業務定位為發展中高端洗衣機。為實現上述目标，美的對旗下美的、小天鵝、榮事達三大品牌進行整合。2009年，美的電器将榮事達的大部分股權注入小天鵝，而小天鵝将較低端的雙缸洗衣機業務轉讓給榮事達，自己全身心投入中高端市場。

不過在實際操作中，這一市場策略并不順利。沒有太多消費者能夠正确區分三大品牌的差異化定位和運作。

另外，小天鵝不可避免地将與母公司美的集團産生大量關聯交易。公告顯示，小天鵝A2017年實際發生的關聯交易總金額為77.46億元，占公司當年總營收的36%左右，且主要都是與美的集團及其控股子公司産生。

小天鵝A同時預計，2018年拟發生的購買原材料及産品、銷售洗衣機成品及配件、接受物流及其他服務等日常關聯交易總金額不超過109.5億元。

本次公告稱，美的集團換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業競争問題，同時小天鵝與美的集團的關聯交易也将随之全面消除。

記者：夏峰琳 武超

編輯：潘婕

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