“投資總監”在微信上介紹項目。

“投資總監”提供的某地産信托項目推介資料。

“投資總監”提供的某地産信托項目推介資料。

“目前我們有一隻房地産信托，正處于預售期，收益率為稅前9.3%，可以說是近半年排前三的項目。”近日，新京報記者接到一位自稱上海佑旗投資管理有限公司(下稱“佑旗”)投資總監的推介電話，稱其公司與長安信托合作了一款項目，募集規模7億元，目前已進入預約期，很快就正式打款。

不過，長安信托與佑旗方面均表示雙方從未有過合作。長安信托相關人士稱，上述房地産信托項目尚未對外發行，也未對存量客戶開始推介，且無水印和公章的電子文件均不作為公司正式對外的材料。佑旗方面告訴記者，經内部排查，發現該推介人是公司前員工，已于5月底離職，且其在職時并非投資總監，僅是一名普通銷售人員，這是一起前員工“飛單”事件。

與此同時，有另一位自稱中融信托上海恒天财富的員工，向記者推介一款信托公司主動管理型産品。該員工的話術中變相表達了“保本”的意思，“信托公司要承擔全部損失，唯一的風險是中融信托倒閉。”

多位信托行業人士在接受采訪時表示，監管早已明确禁止第三方代銷。最早在2008年，監管就提出禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。此後多次發文重申并加強這一要求。

此外，針對銷售過程中的行為，《信托公司管理辦法》等多份文件規定，信托公司不得承諾信托财産不受損失或者保證最低收益。

監管高壓之下，信托代銷亂象仍時有發生，應該如何治理和防範呢？

代銷質疑

“投資總監”電話推介地産信托項目 第三方财富公司違規代銷？

近日，新京報記者接到一通推介電話，對方稱近期有一個上海某地産集團在崇明島的房地産信托正在預售期，是“近半年比較優質，可以排前三的項目。”對方通過微信向記者出示的名片顯示，其職務為上海佑旗投資管理有限公司投資總監。

上述“投資總監”還發來了“上海某地産項目”的盡調報告、信托合同、信托計劃說明書、風險申明書、簡版推介和PPT推介材料共6份電子文件。

據其提供的電子版信托計劃說明書，對方推介的信托全稱“長安甯·上海××崇明陳家鎮項目集合資金信托計劃”(簡稱“上海某地産項目”)，受托人為長安信托，融資方是“上海××房地産開發集團有限公司”，募集規模不超過7億元。據簡版推介材料顯示，“上海某地産項目”預期收益率為9.3%，期限是12 6個月，100萬元起投，按季付息。

“不過，現在個人投資200萬幾乎都不收了，門檻上升到300萬。”該推介人士稱，還有大機構的資金在兜底，預計正式開售後，最多兩周就能結束募集。存續期方面是12個月加6個月，“也很有可能12個月就提前兌付了”。那麼，是否存在違規代銷呢？

國家企業信用信息公示系統顯示，佑旗成立于2013年4月，住所位于上海市崇明區，經營範圍包括投資管理、商務信息咨詢、企業管理咨詢、市場營銷策劃、企業形象策劃，注冊資本500萬元，法定代表人是劉蕾。另綜合企查查，佑旗屬于第三方财富管理行業，有兩名自然人股東，其中劉蕾出資450萬元，持股90%；張丹霞出資50萬元，持股10%。

根據2014年出台的99号文及其執行細則規定，“禁止信托公司委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托傳遞的渠道，避免法律風險。”

需要注意的是，第三方财富公司不持有銀行、基金、保險等金融牌照，且不納入銀保監會或證監會監管，并不屬于金融機構。

對此，一位信托公司内部人士對記者表示，一般的第三方财富管理公司是不能代銷的，必須有代理許可證才可以，比如銀行等。但不排除有的第三方财富管理公司打擦邊球，比如把潛在客戶推薦給信托公司理财師，剩下由理财師來對接，就算不上嚴格意義上的代銷。

作為項目“總包方”的佑旗，名字不會出現在信托合同中。上述“投資總監”稱，管理方是信托公司，合同上隻會顯示信托公司的名字。

當記者詢問佑旗是否為長安信托銷售渠道時，上述“投資總監”表示，公司是“信托總包”的身份，與信托公司一起包裝産品。“比如有一個政府征信項目，有可能先找到佑旗，佑旗再找合适的信托公司進行對接，信托公司對項目進行風險系數等方面的評估，可以的話，由佑旗再(和政府)溝通，把這個項目進行串接，之後派給分銷商，再到信托理财師、再到客戶。”其中，分銷商一部分是指佑旗在全國各地的合作方。

對此，一位信托行業人士對新京報記者表示，對于是否有第三方财富公司與信托公司共同包裝産品，有的公司制度比較靈活，不排除财富管理中心負責人就是某一個業務的負責人，那麼又可以做産品，又可以找客戶，“是以信托公司現有編制員工身份來進行的。”“單純的第三方财富管理公司，這樣做是不合規的。它們不光不能代銷産品，更不能做業務。”

對于上述推介人提及的情況，記者向長安信托方面予以求證，長安信托方面回應記者稱，根據監管要求，金融産品的代銷機構必須為金融機構。未經公司審批通過，任何部門及個人不得違規開展代銷業務。

公司回應

長安信托回應“與佑旗無合作” 佑旗稱是前員工“飛單”事件

值得注意的是，據信托業内人士指出，信托合同和信托計劃說明書在滿足推介條件後是可以對合格投資者發送的，然而盡調報告、項目可行性研究報告屬于公司内部資料，不允許對外發送。一般來說，公司對合格投資者發送的正式信托合同需要加蓋有公司公章，沒有加蓋公司公章的存在僞造或者不是定稿版合同的可能。

新京報記者注意到，目前該人士提供的信托合同、信托計劃說明書等材料中均無長安信托公章，也沒有編号及在中國信托登記有限責任公司(簡稱“中信登”)的産品編碼。記者在長安信托官網以産品名等信息進行搜索，也沒有相關信息。

對此，上述“投資總監”解釋稱，項目還在走流程，沒有公開發售，等監管機構審批、相關監管賬号報出來之後，信托公司才會公示，接受打款。“現在不叫募集，隻算預約。”

此外，長安信托方面表示，公司并未與上海佑旗投資管理有限公司開展過任何方式的合作。同時，長安甯·上海××崇明陳家鎮項目集合資金信托計劃尚未進入發行程序，未對外發行銷售。

那麼，推介人給出的電子材料從何而來？上述長安信托相關負責人表示，沒有蓋公章的，都不作為公司正式對外的材料，“我們給客戶的推介材料都是有正式的水印、蓋章的。”

另外一方佑旗也否定了與長安信托有合作關系。記者向長安信托求證後不久，佑旗法定代表人劉蕾主動找到記者，并表示佑旗與長安信托并無合作，“更沒聽說過‘上海某地産項目’。”佑旗與其他信托公司的合作也不像上述推介人所描述的模式，公司并不是所謂“總包方”，不參與設計項目，隻為一些高淨值客戶、合作夥伴等尋找合适産品。

與此同時，劉蕾還對記者表示，推介人為公司前員工。根據推介人向記者出示的名片，其職務為上海佑旗投資管理有限公司投資總監。劉蕾告訴記者，目前公司員工有20多人。經公司内部排查，此人系公司前員工，已于5月底離職，“都沒有轉正”，且在職時身份僅為普通銷售人員，并非投資總監。這是一起前員工“飛單”事件。

受佑旗委托的上海市銀都律師事務所律師金淩華進一步向記者說明，名片是該員工私印的。得知有員工以佑旗之名推介信托産品後，公司逐一排查了在職員工和離職員工，“近兩月離職人員不多，該前員工坦承他下家還沒找到，幫朋友推産品。”

記者曾撥打佑旗公司電話聯系該推介人，對方前台表示，此人不在工位，可微信與其聯系。

據佑旗方面發來的一份“解除勞動關系說明書”顯示，該前員工于2019年5月21日入職擔任銷售助理，5月31日即與公司解除勞動關系，下方有“本人已簽收，××”字樣。

7月1日下午，該人士緻電記者稱，“某地産集團這邊一些沒有發出的項目都暫停了，不對外發售。”

不過，該人士随後給記者發來的第二例項目電子推介書顯示，某地産依然是募資人，長安信托是受托方，産品名稱為“長安權-武漢××黃家湖項目股權投資集合資金信托計劃”，預計募集規模59億元。針對此項目，記者向長安信托方面予以求證，截至發稿未獲确認。

一家信托公司人士分析稱，這種做法有些類似房産中介僞造信托公司産品，當銷售員把投資者胃口吊足了之後，又會說募集完了，推薦另一個産品。用這種手段了解投資者需求，另外制造一種産品很熱的假象。

話術暗示

恒天财富員工話術暗示變相保本 稱唯一風險是中融信托倒閉

除了第三方機構代銷資質存疑以及“前員工飛單”事件時有發生，一些信托代銷機構及其工作人員在推介時承諾收益有保障也隐藏着風險。

近日記者還接到了另一個平台的推介電話。推介人士自稱中融信托上海恒天财富員工，公司主要發行優質信托、陽光私募等，之前是中融信托第一财富管理公司，後從中融信托獨立出來，但仍同屬一家集團，是兄弟單位。

公開資料顯示，恒天财富由中融信托旗下四個财富管理中心中最大的第一财富中心整體轉制而來，2011年3月成立。中融信托目前第一大股東經緯紡織，是恒天财富的二股東。而中融信托的二股東和恒天财富大股東，均為中植系公司。

上述恒天财富員工稱，正銷售的中融隆晟1号系列最後一期信托産品，是公司在獨家銷售，中融信托自身都沒有渠道在賣。“這個系列項目發行過多期，有七八年了，恒天财富一直作為代銷方，賣得不比中融自己的直銷部門差。合同還是和中融信托簽。”

新京報記者注意到，其所推薦的産品，個人用戶300萬起投，存續期最短6個月，最長12個月，是主動管理型。

上述員工進一步介紹稱，主動管理型的産品，意味着“信托公司要承擔全部損失”，即使出現風險也不會全部壞掉，且中融信托自有資金也會兌付。“這個産品比信托公司隻做通道風險小很多，相當于中融信托自己融資，給客戶做一個信用擔保。唯一的風險是中融信托倒閉，然而現在的市場是不可能(讓公司)倒閉的。而且産品期限一年，經濟再怎麼差，一年之内也不會倒閉的。”

值得一提的是，針對信托銷售過程中的行為，《信托公司管理辦法》等多份文件規定，信托公司不得承諾信托财産不受損失或者保證最低收益。

對此，中融信托方面向記者回應稱，中融信托的信托産品主要依靠官方直銷渠道——中融财富銷售，也會委托部分金融機構代銷。中融财富中心于2014年5月9日正式成立，是中融信托唯一的直銷平台。

亂象與監管

信托銷售存“李鬼”“冒名詐騙”等 監管高壓下亂象何時休

信托代銷領域時有亂象發生，曾出過不少糾紛，多公司都曾公告出現信托“李鬼”事件，即有人冒充該公司員工推介和銷售非公司發行的産品，還有代銷機構因誇大收益而被舉報。

綜合信托公司的公告，冒名形式中，比較常見的一種是第三方理财直接在銷售網站上挂出信托公司産品推介，還有利用微信、電話、短信等方式，冒用信托名義向投資者進行不當宣傳和推介。“最多的就是機構官網或機構人員打着信托公司幌子進行銷售。”一位信托業研究人士說道。

其中，2015年10月，平安信托遭“李鬼”事件曾引發業内廣泛關注。平安信托彼時在官網發布聲明稱，從未發行或準備發行包括360财富、金斧子等多家第三方财富管理公司，通過第三方平台銷售的兩款産品。

近年來，曾有信托銷售人員誇大收益被舉報的事件。2016年8月，上海信托一款香花石信托計劃在延期一年後仍沒能兌付利息，投資者以業務違規和涉嫌虛假宣傳為由将上海信托及代銷的光大銀行上海分行舉報到上海銀監局。

一些冒名手段随着互聯網發展還有所“升級”。2018年10月，上海信托發布聲明稱，有不法分子冒用上海信托名義在微信群進行宣傳，發布虛假金融産品，并誘使網民下載虛假APP進行金融詐騙。

2014年至今，有超過20家信托公司發布澄清聲明，提醒投資者警惕虛假信托信息，内容多為不法分子“冒用信托公司名義銷售假信托産品”等。

在規範信托代銷方面，多位受訪業内人士指出，監管早已明确禁止第三方代銷。最早在2008年頒布的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中，就禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。

2014年出台的《關于信托公司風險監管的指導意見》(99号文)，明确防止第三方非金融機構銷售風險向信托公司傳遞。發現違規推介的，監管部門要暫停其相關業務，對高管嚴格問責。随後配套下發的99号文執行細則，進一步明确“禁止信托公司委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托傳遞的渠道，避免法律風險。”

為了避免被冒名，信托業也祭出過不少“驗身”方法。例如為解決發行環節信息不對稱、銷售誤導等情況，近年信托公司紛紛着手建立自己的财富中心，打造可以讓投資者直線購買的平台，還有不少公司設立網上直營店；信托“雙錄”政策也于近年執行，可以約束銷售人員行為，避免銷售人員弱化或隐瞞風險、誇大産品收益。此外，2017年9月上線的信托登記系統有助于解決冒名銷售問題。

為了治理冒名現象，2018年12月，各地銀保監局籌備組向轄區内信托公司發布《關于不法分子冒用信托公司名義進行線上詐騙風險提示的通知》，指出彼時有不法分子在微信群中發布二維碼，誘使金融消費者在掃描後進入該平台下載以假亂真的信托公司APP，并以此詐騙投資者錢财，信托公司需提交自查報告。

最新的消息是，2019年3月，中國銀保監會信托部向各地銀保監局發布了關于信托公司通過第三方互聯網機構違規引流資金信托産品風險提示的函件，提到有少數信托公司違反了《中國銀保監會信托部關于不法分子冒用信托公司名義進行線上詐騙風險提示的函》的要求，通過第三方互聯網機構引流。

針對銷售過程中的誇大收益行為，《信托公司管理辦法》等多份文件規定，信托公司不得承諾信托财産不受損失或者保證最低收益。

對上述亂象應該如何治理和防範？一位信托公司人士介紹稱，目前行業沒有統一的治理方案，基本都是各家公司發現被冒名自己處理。除此之外，銀保監會近年不斷下達要求，讓信托公司加強對投資者宣傳教育，打擊非法集資。

另一位信托業内人士表示，治理存在難度，投資者要提高風險防範意識。辨别一個項目的真實性，打公司客服電話最為直接，或與信托公司銷售人員取得聯系，獲取經信托公司蓋章的合同。“中信登上線後會公示所有備案産品，投資者可以在該系統查詢确認合同，同時通過一些正規金融機構渠道認購産品。”

新京報記者 程維妙 王全浩

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