昨天文章說道上海機場在業績承諾時埋了一個陷阱，是什麼陷阱呢？

且聽我慢慢道來。

接着昨天的話題，上海機場此次重組，買進的資産包共有三個資産虹橋機場、物流公司和浦東第四跑道，其中估值：

虹橋機場145.16億元、

物流公司31.29億元，

浦東第四跑道14.97億元，标的資産的交易價格為191.32億元。

其實這一次資産購買最大的看點是虹橋機場的注入。

畢竟物流公司雖然盈利情況不錯，但規模有限。

第四跑道隻是資産包，并不能夠帶來實質性的收入。

而虹橋機場4000萬人次的規模可以為上市公司既能帶來收入，也能帶來一定的利潤。

問題是145億元買下的上海虹橋機場，到底是貴了，還是便宜了。

如果買貴了，那麼就是損害上海機場中小股東的利益。

如果買便宜了，那麼涉嫌國有資産流失。

所以，從面子上來看這肯定是一樁比較公允的買賣。

不過如果再深入分析一下，也許就不這麼看了。

下文分析如果存在有失偏頗之處，還請見諒。

一、虹橋機場145億元，貴不貴？

本文主要從三個方面進行分析。

一是從資産來看。

從評估的角度來看，就是資産基礎法。

就是指在合理評估企業各項資産價位和負債的基礎上确定企業價值的評估方法。

主要依據是資産負債表，對航空公司的所有資産負債重新确認并評估。

一般情況下，購買一項資産，評估一項資産，首要任務就是要看看其資産情況，尤其是其淨資産情況。

所以這一次司馬南攻擊中科院賤賣聯想國有資産，柳傳志涉嫌侵吞國有資産的問題時，其中最重要的一個論據就是以遠低于淨資産的價格購買聯想的股權。

司馬南并非财務專業人士，在引用财務數據方面存在一些問題，這裡就不做評判了。

但在公司股權買賣過程中，根據公司淨資産情況進行估值是比較常見的方法。

根據上海機場公告的内容，截至2021年6月底，虹橋機場淨資産為75.79億元。

上海機場對虹橋機場收購價格則為145.16億元，收購溢價高達91.5%，幾乎翻倍。

虹橋機場資産負債表

翼哥認為，虹橋機場作為一個基礎設施行業，未來增長空間有限，高達91.5%溢價收購價格有些過高。

當然虹橋機場作為國内十大機場之一，具有較強自然壟斷性和地理獨占性，溢價收購為未嘗不可。

隻是如何較為公允的實現收購，是一個值得關注的話題。

二是從業績來看。

從評估的角度來看，也就是收益法。

就是對未來可能的收益進行測算并按照現行利率進行折現，也就是未來的收益算到現在值多少錢。

因為受疫情沖擊，虹橋機場未來的業績存在較大的不确定性。

在沒有疫情沖擊前的2019年，虹橋機場的淨利潤為5.15億元。

即便按照這樣的業績，保持不變，收購虹橋機場的市盈率為28。

這樣的市盈率來看，不算高也算低。

三是從對比來看。

市場法評估公司價格也是參照市場上已成交的同類型同規模的公司價值。

我們從一家與虹橋機場規模相仿的深圳機場來比較。

首先對比規模。

2020年度，虹橋機場旅客吞吐量3117萬人次，排名全國第7。

2019年度，虹橋機場旅客吞吐量4564萬人次，排名全國第8。

2020年度，深圳寶安機場旅客吞吐量3792萬人次，排名全國第3。

2019年度，虹橋機場旅客吞吐量5293萬人次，排名全國第5。

深圳機場規模要比虹橋機場大一些。

其次對比利潤。

2019年度，虹橋機場淨利潤5.15億元，深圳機場6.06億元。

2020年度，虹橋機場淨利潤-2.15億元，深圳機場3847萬元。

2021年上半年，虹橋機場淨利潤6374萬元，深圳機場9626萬元。

深圳機場利潤要好于虹橋機場。

深圳機場目前市值146億元。

虹橋機場賣出145億元的價格，與深圳機場市值差不多。

這樣的價格，也算是合理。

總的來說，虹橋機場145億元的價格，還算是合理公允。

二、業績承諾挖陷阱？

昨天的文章寫到上海機場在承諾未來業績是埋了一個陷阱。

因為上海機場集團在對虹橋機場做業績承諾時，沒有承諾虹橋機場的業績，反而承諾的是虹橋機場參股公司上海機場廣告有限公司的業績。

從某種意義上來看，存在着一定的誤導作用。

說實話，翼哥看過的上市公司重組案例也并不少。

但虹橋機場這樣的業績承諾還是第一次。

一般情況下，承諾收購的資産業績，肯定是虹橋機場公司的業績，但上海機場方面竟然隻承諾了虹橋機場旗下的一個參股公司廣告公司的業績。

廣告闆塊資産在2022年度、2023年度以及2024年度實現的扣除非經常性損益後的歸屬于虹橋公司的淨利潤将分别不低于41664.29萬元、43518.85萬元和44969.77萬元。

而且這個廣告公司已經是上市公司上海機場旗下的控股子公司。

實際上是上海機場方面的在偷梁換柱。

上海機場廣告公司股權結構

因此，上海機場廣告公司并沒有給上市公司帶來實際性的業績改善，因為本就是上市公司上海機場合并報表範圍内的公司。

當然歸母利潤是有變化的。

但核心資産虹橋機場業績才是歸母利潤變化的關鍵因素啊。

看一下虹橋機場的收入結構，就會明白其中的道理。

虹橋機場的主要收入還是來自于航空性業務收入。

那麼為何不承諾虹橋機場的業績，因為疫情沖擊，确認對虹橋機場的業績也難以承諾。

承諾低了，投資者怎麼看？

花了145億元買了個不賺錢的資産。

承諾高了，又難以實現。

當我們看到廣告公司業績承諾時，也許會有這樣的感覺。

一是有人看花了眼。

以為就是承諾的虹橋機場的業績。

二是有人或以為。

既然廣告公司業績都這樣了，虹橋的業績更高啊。

很容易誤導投資者。

不知道相關監管部門怎麼看？

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