上市公司董事會構成條件?棱鏡洞察，讓國人更懂上市公司本文以一家上市公司召開年度董事會為主線，以故事的形式，講述了上市公司召開董事會會前的準備、會中的交流和會後的公告披露全過程，展現上市公司董事會背後的故事，現在小編就來說說關于上市公司董事會構成條件?下面内容希望能幫助到你，我們來一起看看吧!

上市公司董事會構成條件

棱鏡洞察，讓國人更懂上市公司！

本文以一家上市公司召開年度董事會為主線，以故事的形式，講述了上市公司召開董事會會前的準備、會中的交流和會後的公告披露全過程，展現上市公司董事會背後的故事。

董事會是上市公司的核心決策機構，它的一舉一動牽動着投資者的心。每家上市公司每年都會舉行五六次，甚至十幾次董事會，投資者通過上市公司董事會決議的事項判斷公司的投資機會。一次規範完整的董事會是上市公司治理能力的體現，也是背後團隊的努力成果。大多人可能都覺得上市公司的董事會會議是一個非常嚴肅和枯燥的過程，事實上并非如此，它可以是一個嚴肅又有趣的過程，也可能是一片祥和或是刀光劍影，它是一個集智慧、涵養和能力，各方勢力表演的舞台。

一場真實的董事會會議是什麼樣子的呢？筆者在上市公司組織過近百次的董事會、監事會和股東大會（以下簡稱“三會”），可以說是身經百戰，對上市公司的三會過程深有體會。為滿足不了解上市公司的朋友好奇，也讓更加多的公衆了解上市公司，了解衆多上市公司從業者們背後的故事，棱鏡君苦戰數夜，終于媳婦熬成婆，出爐了這篇一萬五千字的記事文，以期廣大讀者更懂上市公司。

文章以某上市公司召開年度董事會為背景，介紹了董事會召開時間的敲定過程、揭秘董事會成員的形成邏輯、背後運作團隊的攻堅克難、會前的各種 “插曲”、董事會的“唇槍舌劍”和會後沖刺的“繁忙”六個層面，還原了上市公司董事會從醞釀、實施和檢驗的全過程。

一、敲定董事會時間

2022年4月15日（星期五）晚上22點08分，在經過第四輪檢查後，32歲的李輝終于讓證券事務主管趙益峰把《關于召開2021年度董事會的通知》郵件發送了出去。這是李輝帶着兩位同事連續加班的第五天，這次年度董事會是高層人員最集中參與的一次現場會議，也是審議事項最多的一次會議（年報内容涉及三四百頁）。信息披露内容代表着上市公司資本市場的形象，也是部門團隊的能力體現，李輝多次跟同事強調，一個标點符号也不能出現問題，是我們這個職業的基本素養。公司決定在4月26日召開董事會，4月28日披露董事會決議公告和年度報告，因此李輝必須在會議召開10天前（即4月16日前）發出通知。這是他擔任新能股份有限公司（以下簡稱“新能股份”）證券事務代表（以下簡稱“證代”）的第五個年頭，也是他從業的第八年，他對上市公司董事會的召開和年報的編制早已爛熟于心，但偶爾也對大量繁雜事務感覺力不從心，經常有意無意地讓助理獨立完成大部分工作，用他的話來說：“可能是年紀上來了的緣故，讓年輕人去幹吧”。

選擇4月26日召開董事會，也是很有講究的，主要是圍繞着年度報告進行商議。

首先，根據法律規定，上市公司必須在每年的4月30日前披露前一年度報告。部分上市公司會紮堆在最後幾天集中披露，導緻名額競争激烈（每天有名額限制）。越優秀的企業往往年報披露的時間會越早，比如2月和3月；而越是問題多的公司，因為需要解決的事情也多，披露時間就越晚，如ST公司或出現各種處罰、負面信息較多的公司。

其次，以年報披露時間為準繩。上市公司年度報告的披露時間不是任意選擇的，而是向交易所申請确定。上市公司根據自己的需求（比如是否存在重大不确定事項，會計師審計初步情況、董辦人員工作安排等）确定日期後向交易所提出申請，由交易所根據當天所有上市公司申請情況進行安排，一般會限定當日的上市公司披露年報的數量，比如100家，申請時間晚了，可能名額就沒有了。新能股份2021年度報告的披露時間已經交易所确定為4月28日，那就隻能在此之前召開董事會。同時，根據《交易所股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》的規定，上市公司應當在召開董事會的兩個交易日内發布董事會決議公告及相關報告。所以，董事會召開時間隻能在4月26日或4月27日。

第三，與董辦工作人員的時間安排相匹配。4月28日披露年報，意味着4月27日晚上就會披露在網上，董辦人員則必須在4月27日晚上8點30分之前（法規規定的時間）提交所有公告。如果4月27日召開董事會，則留給董辦人員檢查的時間将會非常少（會議時間一般都要超過3小時甚至更長），大大提高出錯的概率。如果由4月26日召開，則董辦人員還有1天時間根據會議情況對相關報告進行修改，減少出錯的可能。同時，4月28日是星期四，如果發現披露出去的内容有問題，可以快速在周末之前及時修改并披露出去，而不是又經過一個周末甚至五一假期時間再修改。

最後，還應當考慮公司領導及董事會核心成員的時間安排，做到最優的時間。因此，新能股份最終的年度董事會召開時間定為4月26日。其他上市公司的年度董事會時間基本也是按照上述四個因素考量而定。

二、揭秘董事會成員和背後的運作團隊

（一）揭秘董事會成員

發完郵件就沒事了嗎？當然不可能。李輝知道，上周五雖然已經把會議材料發出去了，但其中關于年報的相當多的内容依然處于不确定的狀态，他還要分别催促各個部門盡快提供最終的準确數據，每年都是如此地重複。同時，李輝還得一一打電話通知董監高，因為不是每個人都會看郵箱，你不打電話、微信、短信、郵件等各種工具齊齊用上，某個領導可能以此為由表示不知參會事宜，你就完蛋了。李輝和證券事務專員王小蓮随即開始再次梳理董事會名單并分别通知。

新能股份作為一家民營上市公司，除了董事長通過新動力能源集團有限公司（以下簡稱“新動力”）持有上市公司35%的股份外，還有一個持股5.05%的股東，這個股東是央企華新資源集團有限公司（以下簡稱“華新集團”），其通過二級市場買入公司股票已有兩年，并向上市公司派遣了一名董事（許忠勝）和兩名監事。新能股份董事會目前由9名董事組成，包括6名非獨立董事和3名獨立董事，其中6名非獨立董事中有一名為華新集團派遣，其他5名由大股東新動力提名派遣，剩餘的三位獨立董事由上市公司董事會名義提名聘任。這種董事會中，公司董事長實際控制董事會8個席位，處于絕對控制的地位，也是我國A股民營上市公司普遍的董事會結構。

圖1：新能股份董事會成員

一張9人的董事會成員名單，包含了豐富的信息和講究。

為什麼是9個董事，而不是其他數字的董事？

《公司法》第108條規定：股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。

因此，上市公司根據公司規模的大小和公司人員的需求，由公司股東大會選舉産生董事會及其組成。一般而言，董事會人員數量不能是偶數，因為出現1:1的表決不利于決策效率，所以通常選奇數，如5,7,9,11等。

為什麼要設立3個獨立董事？

《上市公司獨立董事規則》第4條規定，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。因此，新能股份9名董事會成員就必須至少3名獨立董事。

按照行業慣例，獨立董事一般由具有法律、财務或行業專家擔任。因此，我國大部分上市公司的獨立董事專業背景最多的分别就是律師、注冊會計師、大學教授和行業專家。新能股份的三名獨董背景完全符合。

為什麼要設立副董事長這個職務？

副董事長的職務并不是法定職務，但公司可以根據實際需要聘任。公司董事長陳謙認為，應當出于尊重，任命央企集團派遣的董事為副董事長。

（二）背後的運作團隊

上市公司董事會下設董事會辦公室（以下簡稱“董辦”），處理董事會日常事務。董事會秘書（以下簡稱“董秘”）或者證代兼任董事會辦公室負責人（也叫董事會辦公室主任），保管董事會和董事會辦公室印章。每年的2-4月，是所有上市公司董辦最為忙碌的季節，因為都必須在4月30日前披露完前一年度報告，而董辦就是承擔這項工作的主要部門，這個部門的人普遍學曆高、專業素質高，但人員數量少，每個人的工作量相當大，通宵加班是常态。根據相關報告統計，我國A股上市公司董辦部門平均人員數量隻有3人。部分民營上市公司董辦甚至隻有證代和專員兩個人，壓力可謂巨大。而國企上市公司董辦部門通常人員較多，5人是起步，可謂舒适。這跟不同企業對董辦部門的重視程度有關，同時可推測董辦人員較少的公司信息披露質量大概率也會比較欠缺。新能股份給董辦配備了較為充實的團隊，已形成較為完整的人員梯隊，包括證券事務專員、證券事務主管、證券事務代表和董事會辦公室主任共4人。

圖2：上市公司董事會辦公室人員工作職責

證券事務專員王小蓮今年24歲，剛到董辦不到一年，主要協助部門處理各項基礎工作，如檔案室管理、董監高交通食宿安排、部門活動等工作，用她自己的話說是“就是個打雜的，什麼事都做，但沒壓力，壓力都在領導身上”。畢業于武漢大學的證券事務主管趙益峰今年28歲，是李輝親自面試選的助手，來公司一年半，但已有将近3年的董辦經驗。用李輝的話說就是“有志向的小夥伴，值得信任和培養”，同時，李輝私下裡也表示自己已擔任證代多年，無意證代名分，但趙益峰有3年經驗，從能力上來說已具備證代能力，正是需要這個名分作為新起點，後續将全力助他上任證代。趙益峰在一次同行聚會上認識了李輝，相互之間有所了解，幾番交談後便被李輝挖了過來。而李輝則已有8年的董辦工作經驗，畢業後去過兩家上市公司，擔任證代也有五年了，雖不敢奢望董秘的職務，但希望上位董辦主任，因為工資高出不少。現任董辦主任汪小妮畢業于複旦大學，富二代，今年30歲，輾轉在各類金融企業中，前年經父親關系介紹進入新能股份“暫時休息”，汪小妮情商高，跟董辦的同事處的很好，經常從國外帶回各種價格高昂的禮物送給小夥伴和小夥伴的孩子，小夥伴們也懂事，日常工作幾乎很少讓王小妮“參與”，王小妮在一次酒會上跟李輝說，自己同學很多都已是高管或創始人，自己大概率也是要走這條路，對董辦工作不大感興趣，到時就推薦李輝來做主任。李輝面露微笑，說自己也興趣不大，隻想“安于現狀”，也挺好。

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，是《公司法》和《股票上市規則》等法律規定的法定高管職務，須通過交易所的任職資格考試取得《上市公司董事會秘書資格證》後才能由董事長提名，經公司董事會審議通過并對外公告後擔任，一般分管公司的董事會辦公室、法務部及投資部等部門，兼任副總經理職務。這個職業曾在相當長一段時間内被誤認為是“董事長秘書”，一個是負責公司資本運作的高管，一個是老闆的助理，這是兩個完全不同的職務。同時，新的《證券法》出台後，董秘已成為高危職業，董秘要對上市公司的信息披露、規範運作等承擔法律責任，如出現上市公司違規，董秘将可能被處于上百萬的罰款、警告、甚至公開譴責等懲罰，斷送職業生涯。新能股份董秘劉志立今年39歲，畢業于中央财經大學，财務出身，持有注冊會計師資格，在公司10年，也是公司董事、副總經理。

證代也是法定崗位，主要是協助董秘開展上市公司的各類工作，實質上，大部分法律規定的董秘工作都由證代承擔，董秘隻是最後負責決策和承擔法律責任的角色，所以兩人的密切配合和信任必不可少！劉志立和李輝經過3年的共事，已形成很好的默契關系，這也讓劉志立能夠擺脫具體繁雜的證券事務，專心搞人際關系和炒股票。得益董秘的信任，公司證券事務基本由李輝一手操持，對部門同事也是照顧有佳，特别是趙益峰來了以後，他的擔子小了不少，也開始琢磨自己的未來了。

三、會前的各種“插曲”

（一）工作量最大的年報

上市公司董事會的召開方式可以是現場會議和通訊會議，現場會議要求所有董事會成員到場參會，上市公司需要對參會人員的衣食住行負責，提前準備大量工作。而通訊會議則隻需線上參會，把簽字掃描件發給上市公司就行。年度董事會或存在重大事項需要董事們現場讨論的必須現場召開。

新能股份是作為深圳的一家民營企業，雖然已上市，但家族化管理氛圍卻還比較重，對于董辦人員來說，搜集材料是一個漫長而又鬥智鬥勇的過程。按照李輝的記錄，此次會議他需要編制二十個議案，需要他編制及最終披露出去的報告約有500頁，70多個公告，約40萬字。好在李輝已是個熟手，這項工作已經在3月份就提前安排好了，現在隻是催促那些頑固的幾個未提交材料的部門老大協調。雖說是提前一個月安排下去，但是提交上來的材料都需要經過各個老大審核後才能對外披露，并不是提交上來的材料是真實的，就可以披露，而是要匹配到公司總體，各個部門的口徑保持一緻，這樣披露出去的内容才是合理“準确”的，這叫“集體作戰”。李輝最煩的就是有些部門總是在最後的一刻又修改數據，他又要在浩瀚的文稿中一個一個文件的修改，因為一個數據的變化牽動着幾十件文件報告的内容，曾經有一次所有紙質材料已打印完成裝訂，結果在召開董事會的前一天晚上被财務經理告知需要修改數據，這讓李輝直接發了瘋，但又不得不馬上調整情緒修改資料，通知全部門同事一早6點半前到公司一起把它完成，就這樣，李輝積攢了好幾個“洛杉矶淩晨四點的太陽”。不過好在，這個任務逐漸由趙益峰接下了。

圖3：新能股份2021年度董事會議案

（二）子公司可能“暴雷”

4月19日，财務經理馬薇薇在檢查子公司新能高科數據時，對其數據表示懷疑，随即聯系新能高科财務總監李蕭，李蕭表示不知情。馬薇薇随即向财務總監黃成反映，黃成聯系了新能高科總經理要求解釋，其欲言又止。

4月20日，黃成在茶水間碰見董秘劉志立提到了此事，劉志立一驚，随即提議一到去找總經理反映。總經理張義仁聞後拍腿一驚，說道：“可能有炸！新能高科是新能股份2020年全資收購的一家锂能研發企業，位于杭州，一年營業收入達到6億多元，但存在财務不規範的問題，這個問題從收購它開始時就有，當時就發現有做假賬的嫌疑。”

4月21日，負責新能股份2021年度報告審計的會計師事務所審計師孫靜向馬薇薇表示，可能對公司部分事項出具保留意見或是否定意見，主要是子公司收入确認資料缺失且金額較大。财務總監黃成收到消息後，當晚就買機票飛到杭州。

編者注：《股票上市規則》将公司财務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，作為公司股票被實行退市風險警示、暫停上市，甚至終止上市的指标之一。該項規定對于督促公司按照适用的财務報告編制基礎規定，真實、準确、合規地編制财務報表，為投資者提供真實、可靠的決策信息具有重大意義。

（三）董事們的特殊需求

按照慣例，會前一周，上市公司需要為外地的董監高預定機票、安排食宿和司機接送。這個簡單而重要的工作落到了小蓮身上。公司内部董監高自己解決，小蓮隻需安排外部董事和監事的出行事宜。小蓮一一緻電認真與各位董事監事溝通行程安排，但依然出現了不少小插曲。

獨立董事要求坐公務艙

獨董宋教全教授去年5月被聘為新能股份獨立董事職務，是首都科技大學的教授，也是學科帶頭人，在圈内享有一定的聲望。雖已參加過公司的多次董事會，但都是通訊會議，不需要到公司來，因此這是第一次來公司。小蓮跟宋教授确定從北京出發的飛機時間後，就跟其他董事一起預定了機票，并将機票信息轉發給了每個人，宋教授收到信息後有點不悅地問小蓮：“為何給我訂的是經濟艙？我一直坐的都是公務艙，從來不坐經濟艙”。小蓮：“我們統一給所有董監高預定的都是經濟艙，您的需求我們會馬上反饋給領導”。小蓮趕緊向李輝彙報，李輝趕緊又向董秘劉志立彙報，劉志立跟行政部主任溝通了下，表示可以給宋教授安排公務艙。小蓮随即将新的訂票信息給宋教授，宋教授表示：“以後關于本人的出行安排、簽字等事宜，請與我的助理李晨曦聯系”。小蓮加了李晨曦的微信，簡單溝通了下，原來她是宋教授的研究生，正跟着宋教授做研究，宋教授确實一直都坐公務艙。這事算是告了一段落。

獨立董事要求住五星級酒店

獨立董事吳鐵民，是一家律師事務所的法律專家，高級合夥人，也是去年5月跟宋教授一道新聘任的獨立董事。吳律師常年在北京、巴黎和紐約奔波，并創立了小的咨詢公司，在華人圈小有名氣。小蓮按照慣例給各位董事監事安排了公司的協議酒店（四星級酒店），并将入住信息發給了他們。獨董吳律師在微信上問小蓮，是否可以安排到亞特蘭蒂斯酒店（五星級酒店）？表示自己在那家酒店住過多次比較滿意，如公司無法安排，就自己安排。小蓮及時彙報給李輝，李輝算了下部門預算，征得董秘同意後滿足了吳律師的要求。

獨立董事要求“作陪”

獨立董事陳樹仁，是會計師事務所的所長，同時擔任了五家上市公司的獨立董事，行内公認的财務專家。目前已擔任公司獨立董事五年時間，也是審計委員會的主任委員，常年在深圳。他沒有交通或住宿的要求，唯一的要求就是公司董秘和财務總監是否可以抽出半天時間為他“解疑答惑”？此次董事會審議的核心是2021年度報告，自然是陳所長最關注的事項。劉志立和财務總監黃成已在電話裡多次與陳所長彙報年報事宜，每次通話時間都超過一小時。陳所長再次跟小蓮表達了這個需求，希望公司的财務經理、審計總監也能夠參與，組織一次溝通會。劉志立聽後一番苦笑：“還是我們的陳所長敬業啊！陳所長可能已知悉子公司的收入确認問題，我們就在當天董事會結束後給他安排一場吧！”

給各位領導滿足各種需求後，小蓮最後再詢問李輝以及獨董們是否有其他需求，在得到否定的答案後，小蓮終于松了一口氣。

（四）倒計時一天

2022年4月25日（會前一天，星期一）

上午9點30分，按照慣例，董秘劉志立召集董辦人員開例會，本周工作重點就是召開年度董事會和發布年報。李輝向董秘彙報了目前的整體情況：

（1）上周五已再次以各種方式通知董監高準時參加會議；外部董事監事的交通住宿和接送都已安排到位，預計下午6點全部到達，屆時由證券專員小蓮及時彙報進展；

（2）會議材料目前還沒打印，因為還沒有最終的定稿數據，董辦已做好加班準備，何時定稿就馬上安排打印；

（3）董事會材料中尚有年報的部分财務數據未确定，财務經理已表示上午12點前可提供不超過5%誤差的數據，最終定稿數據會在審計師出具審計報告後，預計今天下班前可以完成，如未完成，将在今晚通宵完成；李輝特别提醒，按照以往的經驗，很可能要深夜才會有數據。

下午6點，董辦依然沒有收到定稿的數據，李輝到董秘辦公室彙報了進展情況：馬薇薇預計今晚1點可以拿到數據，财務部全體加班，董辦也将同步加班，因為董辦需要等着數據打印明天董事會的會議材料，需要修改的地方也非常多。董事會将在明天上午9點半召開，董辦需要在此之前完成。

4月26日淩晨2點，馬薇薇敲響了董辦辦公室的玻璃門，叫醒了李輝，初稿數據已出。李輝随即叫醒還在辦公桌上睡覺的趙益峰和王小蓮，趙益峰負責合并和修改數據，李輝負責審核數據，小蓮負責打印。躺在隔壁董秘辦公室的劉志立聽到響動後馬上過來查看，并叫了一份肯德基，其實劉志立本可以不用留在公司熬夜，但劉志立知道，作為主管上市公司證券事務領導，此時必須在一線跟下屬一道，才是對大家最大的支持。李輝看到劉志立過來慰問，忙說：“不辛苦不辛苦，就是辦公室蚊子太多了，影響工作效率。”

淩晨4點半，董辦終于把董事會會議的紙質材料打印裝訂完成。董秘及董辦人員五人趕緊閉眼休息，以準備五個小時後的董事會。

四、董事會的唇槍舌劍

一般而言，一次完整規範的上市公司董事會包括以下程序：

形成議案：在發出董事會通知前，董辦會根據相關規定制定會議議案，然後将提案交給董事長拟定。董事長沒有異議的，由董辦負責組織實施。

通知：召開董事會定期會議和臨時會議，董辦應當分别提前10日和5日（緊急時當天也可以開，具體要看《公司章程》）将會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交董事會成員。

簽到：以現場方式召開董事會的，應當由各位董事進行書面簽到，且會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

會議主持人：一般都由董事長或副董事長來主持。

宣讀議案：由于議案數量較多，一般由董秘宣讀，董事長在旁邊喝茶。

發表意見：會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明确的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在讨論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

　　董事可以在會前向董辦、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

投票表決：每項提案經過充分讨論後，主持人應當适時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一。出現規定情形的，董事應當對有關提案回避表決。

表決統計：與會董事表決完成後，董辦有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

宣讀結果：現場召開會議的，主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。

形成決議：董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票（部分事項需要三分之二以上同意票）。

簽署文件：與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字确認。

決議公告：會議結束後，由董秘根據《股票上市規則》的在兩個交易日内公告。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議内容保密的義務。

檔案保存：董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字确認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董秘負責保存。

2022年4月26日，董事會正式召開

李輝會前檢查準備工作

今天是召開董事會的日子，剛剛熬完夜的董辦人員又開始張羅董事會的現場布置。為了參加年度董事會，李輝特意在周末去發廊理了個發，以保持最佳精神面貌，隻不過經過一晚的熬夜，帥氣的發型失去了光澤。大家都心照不宣地換上了正裝。在草草吃了兩個包子後，李輝馬上急着開始檢查會務情況。

1、公司大樓一樓橫幅、大屏幕和指路牌的放置情況。

2、到會議室檢查準備情況。設備是否正常，包括空調的溫度是否調至25度，投影儀是否正常，電子筆是否正常。會議材料是否完整，包括簽到表，表決票、會議記錄、會議決議、年報簽字文件、信息披露審核表，PPT内容版本是否準确等。李輝又看了一遍40多頁的會議材料，沒有發現錯别字和标點符号問題，李輝還特别檢查了份數。

3、座位檢查。跟大部分會議或集體活動一樣，座次代表着每個角色的重要性，參會者往往也會暗中察看，不可馬虎。如圖4，坐在董事長右手邊的分别為四名董事和三名監事，均是公司或集團内部人員，總經理坐在中間，坐在董事長左手邊的分别是三名獨立董事和央企股東派遣的一名董事和兩名監事，以及證代（随時提供服務）。坐在會議桌兩側的高管及部分負責人大部分情況不會參與董事會，隻是公司存在特殊情況或需要才會列席供董事會詢問。

正常情況下，董事會和監事會是分開召開的，按照程序來說，先召開董事會，然後召開監事會，但審議的議案基本一緻。部分上市公司（主要是民企）為了工作便利，将董事會和監事會合并召開。

圖4：上市公司年度董事會座位圖

4、檢查文具。由行政部提供的每個座位上一支鉛筆和簽字筆，兩張帶公司LOGO的草稿紙，一瓶帶公司logo的純淨水，擺放位置均處于一條直線上。會議室外擺滿了豐盛的高檔水果和茶點，供中途休息時享用。

董秘與财務總監的交流

此時的董秘劉志立，正趕往财務總監辦公室，詢問年報進展情況，因為子公司新能高科的問題還沒解決。财務總監黃成告知劉志立，此事董事長陳謙已有基本路數，已聯系客戶方出具了收入确認的文件，今早淩晨會計師已表示沒有意見。據黃成透露，此次子公司新能高科收入确認問題主要是涉及部分高管和外部友商利益分配問題，涉及上市公司幾千萬利潤，董事長已經為此協調了一個月，昨天跟幾個主要負責人協商七個多小時，在付出了部分書面保證文件的前提後，各方才同意最終解決方案，董事長是今天淩晨3點從杭州才飛回深圳的。劉志立此時總算松了一口氣，并再次詢問黃成：“是否存在瑕疵？”黃成答：“我做财務總監有七八年了，我認為是沒有問題的，如果你相信我的話。”劉志立若有所思，這位已合作多年的夥伴，專業能力毋庸懷疑，隻是，他掌握的信息是否完整呢？劉志立沒有再多想，因為他知道，即使對方掌握的信息不完整，那作為董秘，也隻能根據自己掌握的全部信息來做客觀判斷，并且承擔這種法律風險，于是說：“我相信你”。

——————會議正式開始——————

8點45分，劉志立到會議室進行現場檢查。

9點05分，董監高陸續達到會議室。公司四位内部董事和三名監事第一批達到會議室落座，三名獨立董事緊随其後，最後達到的是央企公司的副董事長和兩名監事。各位董監高落座後，小蓮将《簽到表》一一拿給他們簽字，簽字完成後，李輝向董秘彙報到會情況，并告知董事長助理提醒董事長準時到會。此時的董事長正在打電話，助理示意後馬上挂了電話往會議室走。

9點29分，董事長快步走入會議室，并一一與外部董事和監事握手寒暄，室内人員紛紛起身示意。

9點30分，董秘示意董事長開始會議。董事長拿起桌子上的會議議程浏覽了下，宣布會議正式開始。從董事長的臉上，李輝一點也看不出這是淩晨3點從杭州飛到深圳風塵仆仆的蹤迹，倒是增多了些愉悅，心想應該是事情全部得到解決了。本次會議分五個部分，分别是宣讀議案，投票表決、交流意見、宣讀表決結果和簽字。董事長陳謙指示董秘劉志立宣讀議案。趙益峰在旁邊開始做會議記錄。

在宣讀到第六個議案《2021年度利潤分配預案》時，副董事長許忠勝發言：“根據公司2021年度利潤分配預案所述，公司2021年度可分配利潤達到18億元，但公司隻分配4億元，是否過少？還有公司的高管薪酬都很高，有制定的依據嗎？”

董事長陳謙：“公司可分配利潤雖有18億元，但貨币資金隻有10億元，部分業務利潤尚未收回，隻是應收賬款，且根據公司戰略規劃，預計在未來幾年内實施并購，以壯大公司規模，特别是對有特殊資質的标的，公司迫切需要收購來促進公司各個業務闆塊的發展，因此保留部分資金用于并購，可為公司後續收購提供談判基礎，如順利實施可為上市公司創造更多的利潤，後續将根據情況提高分紅比率。第二個問題，公司高管的薪酬是結合行業的平均水平和公司的盈利水平而定的，我們公司的高管薪酬屬于中上水平，比我們公司高管高的公司還有好幾家。”

許忠勝當然知道公司的财務數據，這一問，是在試探董事長對分紅甚至是對央企股東的态度，而董事長也清楚這一問的目的，核心可不僅僅是态度問題，而是對方的投資收益。

許忠勝答：非常認可陳總的安排，願意與新能股份共同成長。

在宣讀到《關于續聘公司 2022 年度審計機構的議案》時，獨立董事陳樹仁所長問：公司此次年報中來自子公司新能高科的營業收入占上市公司營業收入的42%，同比提高了68%，請問公司新能高科收入激增的原因是什麼？對公司管理團隊的管理模式是怎樣的？

董事長陳謙：新能高科是2020年收購過來的，跟它存在業績對賭，今年是第二年，所以對他們的管理幹預比較少，明年是第三年，也是他對賭的最後一年，我們也在加強對子公司的滲透，盡量掌握一手信息，目前已跟新能高科原大股東（也是現在的總經理）達成一緻，将在今年6月由上市公司逐步控制人員、财務和業務流的流程，并由上市公司派遣人員擔任子公司的财務總監和副總經理職務，這家企業在我們收購前就發現他們的财務非常不規範，但這也是行業現狀，所以在理清數據後，我們才收購了他，可能現在還有一些小問題，但是都在解決當中，我們上市公司的董辦、财務、審計等部門都将對其建立規範的治理方式，完成業績承諾和保證上市公司的利益。

陳樹仁所長：很好，我跟黃成總也多次就此時溝通，希望有機會到子公司去多多調研學習。

董秘宣讀完了其他議案，董事長詢問是否有其他董事有意見表達，并邀請各位董事逐一發言。

董事長陳謙：如果沒有意外的話，一年也就來公司一次，大家多多交流，給上市公司提提意見，我們需要大家的智慧和才幹。

許忠勝副董事長：公司目前市值有380億，跟公司上百億的營收似乎不大匹配。希望公司能在市值管理方面多做一些工作。

董秘劉志立答：我們今年預計會參加20場券商交流會和19場機構調研會，也跟四大報約了幾期關于董事長和總經理的采訪報道，希望在此基礎上盡量跟各大财團基金等保持聯系，并開發新的股東。

集團副總周公謹：公司這幾年負債率逐年提高，而收益率卻少了幾個點，可能是我吹毛求疵，但我覺得可以在這方面也多總結分析一下。

财務總監黃成笑着說：集團層面的訴求我們收到了，我們争取從管理上要效益。

總經理張義仁：公司這幾年總體上的發展還是不錯的，營業收入和淨利潤都保持着兩位數的增長，下一步是在保持增速的情況下，加強政府單位的業務聯系，我想如果可能的話，許總的政府單位資源會多一些，幫忙對接一些需求，那就非常感謝了。

财務總監黃成：是的，從同行業務結構來說，來自政府單位的業務收入占的比例逐年加大，特别是我們的競争對手安倫集團，政府收入居然達到7成以上。

董事長陳謙：許總壓力可不要太大了，哈哈！

副董事長許忠勝：我們肯定希望幫助上市公司多拉一些訂單啊，希望我們能夠發揮作用為上市公司做點事情。

董秘劉志立：公司在資本市場中還是比較吃香的，目前我們的前十大股東中，除了大股東和央企股東占到40%以外，其它八個股東均是基金、保險和法人機構，占到股本的23%，在流通股中已占到35%，這是一個比較高的比例，特别是存在大量的境外股東，我想我們的業務是否也可以考慮境外市場空間的可能？

董事長陳謙：已有初步的計劃，可以将相關内容在年報中做一下表述。

獨董宋教全教授：公司在行業内是比較有名的，部分産品市場占有率達到50%，也占到公司利潤30%以上，希望公司多做這些産品的開發，本人負責的新型儲能技術也取得一定突破，看跟公司是否有合作的可能？

董事長陳謙：我們會後再交流一下。

獨董吳鐵民律師：關注到公司現在的發展非常好，我在國外也看到新能源的創新産品如雨後春筍，如果公司感興趣的話我也牽搭一下外國的企業，他們其中也有非常好的技術，時機成熟，新能股份可以考慮收購他們，在國内就是最先進的技術儲備了，本人在跨境并購上小有經驗，希望能為上市公司貢獻我的能量。

獨董陳樹仁所長：陳總、許總、宋教授、吳律師等各位領導都講得非常好，我更加關注的上市公司的細節問題，比如公司今年的資産減值占到了今年淨利潤的37%，這個有點高，能不能給我們解釋一下？還有公司

黃成：這個我來回答。今年資産減值主要是三個方面，一是固定資産減值，公司在幾個城市有幾個大廈，比較偏僻，城市人口逐漸減少，同時按照會計準則的要求和資産評估的評估結果，我們就進行了減值。這個存在一定波動性。二是子公司新能高科的部分應收賬款無法收回，進行了減值。三是另外一家子公司因持續虧損，需要進行商譽減值，初步計劃把它在未來兩年内轉出去，以免繼續拖累上市公司。

董事長陳謙：公司獨立董事的薪酬幾年沒漲了，看今年是否可以增加一些獨董們的薪酬？志立，你看下是否可行？

劉志立：獨董們目前年薪6萬，同行水平差不多。

董事長陳謙：你看一下深圳地區的獨董薪酬水平是多少？我們按照這個作為參考标準吧，上下浮動30%以内。同時，其他董監高根據公司近三年的淨利潤平均增速給予他們同樣的薪酬的增幅。看下大家有沒有意見？

陳樹仁所長：我這裡補充一下，在本次董事會之前，我跟陳董事長還有兩位薪酬委員會委員一起開了個會，計劃給董監高加薪，後續确定後會以薪酬委員會決議通過後再提交董事會和股東大會審議。

劉志立：好的。我們履行完程序後對外披露。

董事長陳謙：大家還有沒有問題？沒有問題的話大家就進行表決吧？

劉志立：請大家進行表決，并簽署會議決議文件。

劉志立：請證券事務專員收表決票，并統計表決結果。

劉志立：表決票統計完成，請董事長宣讀表決結果。

董事長陳謙：我宣布，新能股份2021年度董事會各項議案取得董事一緻同意通過。本次董事會到此結束。今晚6點半，公司在亞特蘭蒂斯大酒店為各位設宴招待，請各位準時參加。

會議終于結束，公司行政專員們把準備好的禮物送到了各位外部董事監事手裡（内部董監高就不用了），此時指針已指向12點30分，會議持續了三小時。

五、會後各自的繁忙

會議結束後，李輝和同事一起檢查簽字頁是否有漏簽，這些簽字頁需要提交到交易所系統，缺一不可。檢查無誤後，董辦的小夥伴們開始整理材料，小蓮把所有簽字頁掃描了一份，并制作成PDF文件，今天的任務就完成了，但她還是花了一個下午才掃描完。

下午3點，按照之前的計劃，需要安排财務總監、董秘、審計等幾個部門人員與獨立董事進行溝通，陳所長很早就來到了會議室，這個會議又持續了兩個小時。而李輝又開始要修改公告了，經過梳理，明天晚上要對外披露74個公告文件，近30萬字。但是此時依然還有部分數據未确定，因為隻要會計師的審計報告沒有簽字蓋章版本出爐，公告數據就可能存在修改的風險。于是，又跑到财務部辦公室問進展，得到的反饋是，會計師還是對子公司的部分數據不認可，出不了報告，不過今晚肯定要定數據。具有十年上市公司董辦經驗的李輝預感到了此話的含義，于是默默地拿起手機給老婆打了個電話：“今晚應該還是要在公司通宵加班，不用做我的飯了。”李輝離開财務部辦公室，沒有回辦公室告知小夥伴要加班的消息，而是來到樓梯的吸煙區，默默地點了幾根煙，望着天空，想着自己這是做上市公司的第八個年報了，反反複複做得也有點倦怠了，而且還是個證代，而部分同行有的已經做上了董秘。但反過來一想，畢竟在這個年齡做上董秘的也是少數，就不必過于糾結了。于是，掐滅煙頭，回到辦公室，跟大家說了加班的事。小夥伴們也早有預感，每年的年報期，特别是收購了新能高科這家子公司後，都會出現各種亂象，數據改來改去，加班是必不可少的。

（一）董監高的觥籌交錯

下午5點，剛參加完獨董溝通會的董秘劉志立剛回到辦公室，喝了口茶又到董辦去看望大家，得知要加班後，劉志立表示今晚會繼續陪大家一起。

晚上6點，按照董事長的安排，董監高在酒店聚餐。董監高們平時也很少見面，這一年一聚自然是心情别樣舒暢，觥籌交錯間，劉志立可沒有多少心思吃，因為還有财務數據沒定稿，現在是24小時倒計時，時間越來越少，不知道會不會出問題。坐在旁邊的财務總監黃成似乎沒那麼急，已經有點小醉。劉志立沒有多問，而是快到8點的時候回到了公司，詢問年報進展情況，李輝來到董秘辦公室喝起了茶，一起等待馬薇薇的數據。

（二）董辦人員的全力沖刺

4月27日淩晨1點半，财務經理終于收到了會計師的定稿數據，并在3點導入上市公司定期報告系統發給劉志立和李輝。此時的董辦小夥伴都在辦公桌上睡着了。6點起來發現董秘劉志立在董辦-财務群裡發了十七個修改意見。李輝趕緊打起精神修改公告文件，經過2小時的修改，李輝在早上八點把公告初稿文件發到了董辦微信群裡，請各位同事一起找問題。

上午11點，董辦小夥伴們一起又找出了13處問題并作了修改。下午3點，馬薇薇又發來一個“定稿文件04271530版本”，趙益峰一一合并導出了最新版本，但還是沒取得會計師的審計報告蓋章文件。

4點，交易所監管員緻電詢問年報披露情況，李輝尴尬地表示正在加速推進。

晚上6點，馬薇薇收到蓋章版的審計報告，其中部分财務數據又經過了修改，董辦聯動修改，并上傳全部公告文件至交易所。但會計師交代，此版本可能不是最終版本，先上傳。

晚上7點半，依然沒有得到會計師确定的消息。李輝已經抽了一包煙。按照交易所的規則，上市公司最遲應當在今晚8點半前提交文件，超過這個時間系統将自動關閉，無法提交年報文件。這将導緻上市公司無法按期披露年度報告，違反《證券法》，證監會将對公司進行立案調查，公司和公司董監高将受到處罰，甚至被公開譴責。這個時候最着急的除了李輝就是董秘劉志立了，因為一旦未及時披露，先不說公司的後果，對其個人的職業生涯也可能是毀滅性的。因為證監會規定，最近三年受過公開譴責的，不得擔任上市公司董秘職務。

晚上8點，馬薇薇終于收到了會計師确認的簽字蓋章審計報告掃描件，李輝直接上傳了文件。可氣的是，這個會計師審計報告掃描文件太大，且公司網速非常慢，李輝緊盯屏幕，30%……50%……80%……90%，上傳完畢，李輝右手顫抖着點擊确認提交，此時時間為20點28分29秒。李輝攤在了地上，辦公室的夥伴們鼓起了掌。

9點，李輝坐到董秘面前，說：“明天肯定是要發布更正公告的，我已盡力！”劉志立：實際情況我都了解，董事長也很清楚這個過程，沒有人會怪任何人。這次董事會總體圓滿完成了。

六、結語

有時，李輝在想，上市公司董事會信息披露的核心人員是誰呢？董事長？不是。是董事會秘書？也不是。而是上市公司的整個運行團隊，包括合作夥伴。

2022年7月，交易所的上市公司信息披露年度考核結果出來了，新能股份的考核結果是B（相當于80分），雖然沒有達到李輝心目中的A，但他也沒失落，因為他知道取得A并不是自己一個人努力就行，而是需要整個團隊的共同努力，需要上市公司的規範運行，隻有這樣，你才有可能是“A”。

李輝站在公司8樓窗戶，望向遠處海邊的白鷗，回想自己的職業之路，越發感覺到自己已經熱愛上了它。

本故事情節純屬虛構，如有雷同實屬巧合。

——End——

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