作者：吳剛梁

記得大概10年前，我還在央企工作的時候，我們向一家銀行融資，銀行說需要我們集團公司出具一份董事會決議，表明董事會同意申請融資并提供相應擔保。我說我們集團公司沒有董事會，你讓我怎麼給你們出董事會決議啊？他們很不理解，說你們這麼大的一家央企，怎麼連董事會都有？我說這個真沒有。

其實他們不知道，那個時候的央企，雖然名稱裡面有“總公司”或者“集團公司”字樣，但實際上他們并不是真正的公司。就是說，它們沒有采取公司法上的組織形式，既不是股份公司，也不是有限責任公司，而是全民所有制企業。這種東西是計劃經濟的産物。

我們這一輪國企改革方向就是建立現代企業制度。那麼，什麼是現代企業制度？三年行動對完善現代企業制度提出了哪些具體要求？我們中國特色的現代企業制度有“特”在哪裡？這些是接下來我要為大家講解的内容。

我們先看看三年行動方案的要求，總體要求就是：

1.充分發揮企業黨委（黨組）把方向、管大局、促落實的領導作用，把黨的領導融入公司治理各環節實現制度化、規範化、程序化。

2.充分發揮董事會定戰略、作決策、防風險的重要作用，實現董事會應建盡建、配齊建強。

3.充分發揮經理層謀經營、抓落實、強管理的積極作用，全面建立董事會向經理層授權的管理制度。

4.夯實中國特色現代企業制度基礎，大力推進國有企業管理體系和管理能力現代化，提高制度執行力，開展對标世界一流企業管理提升行動。

現代企業制度，聽起來挺“高大上”的。一家企業是不是“現代企業”？有一個比較古老的判定标準，就是看它有沒有實現“兩權分離”，就是說，所有權與經營權相分離。如果兩權合一，就是古典企業，正好現代企業相對應。

古典企業就是傳統的家族企業模式，一家人既是企業的老闆，又親自負責企業的經營管理，晚上一家人可以邊吃飯邊開董事會。但是，古典企業很難做大，因為太封閉了，不引入職業經理人，無法引入先進的經營理念和管理方式，另外家族企業不願意放開股份，很難擴大資産規模。

所以古典企業一般都是中小企業。如果要做大做強，就必須向現代企業轉變，那些我們耳熟能詳的知名企業，比如松下電器，福特汽車，摩根銀行，等等，它們最早也是古典企業。今天雖然還保留了家族的字号，但實際上早已經變成了股權高度分散的上市公司，公司的經營管理權也落到了管理層手中。

比如，松下幸之助創辦了松下電器，但現在松下家族持股比例不到3%，所以不是松下家族在經營管理松下公司，而是交給了職業經理人去管理，實現了兩權分離。正是現代企業制度，讓松下從家族企業變成了著名的跨國公司。

有人說，現代企業原來就是搞公司制，設立三會一層。其實這種理解是不對的。我們知道，今天很多企業雖然具有公司的形式，但沒有實現兩權分離，股東沒有對董事會進行授權，董事會也沒有對經理層授權，一切都是老闆親曆親為，所以它們根本不是現代企業。

回到我們的國有企業，又是什麼情況呢？在本輪國企改革以前，很大一部分國企還是全民所有制企業，一些央企的子公司也上市了，但集團公司仍然保留着全民所有制企業形式。

全民所有制企業是不是一種現代企業呢？當然不是了，要不然我們現在幹嗎還折騰改制呢？幹嗎還提建立現代企業呢？那麼，它們是一種什麼樣的企業制度呢？它們是按照1988年出台的一部法律，叫《全民所有制工業企業法》進行注冊登記的一種企業形式。這個法律雖然比較老舊，但2009年8月對它進行過一次修訂，目前仍然有效。

在1994年《公司法》生效之前，我國的國有企業基本上都是這種形式。注意，不是說隻有工業企業才能這麼搞。這部法律的名稱裡雖然含有“工業企業”字樣，但實踐中交通運輸、郵電、商業、外貿、農林水利等不同行業的國有企業，也都采取了這種組織形式。其他行業的企業在生産經營方面與工業企業有所不同。但這部法律說，在管理機制方面，各類企業可以參照工業企業執行。

總體上，全民所有制企業帶有較濃的計劃經濟色彩，政企難分，企業内部權責不清晰，“吃大鍋飯”現象嚴重。不少企業還辦了醫院、學校、消防等社會職能，經營負擔重，企業缺乏活力動力，無法在市場競争和生存，也無法實現國有資産的保障增值，甚至成為财政包袱。所以需要改制，也就是把它們變成公司制。

那麼，公司制好在哪裡呢？就是它可以更好地實現“兩權分離”：政府将國有資本授權給企業獨立經營，讓專業的人按照市場規律做專業的事情。政府的角色就是出資人，政府與企業之間的關系，不再是全民所有制企業年代那種行政隸屬關系，而是一種産權紐帶關系，是股東與企業法人之間的關系。

另外，在企業内部設立股東會、董事會、監事會、經理層，形成“三會一層”有效制衡、協調運轉的機制。總之，公司制是建立一套以産權控制為核心、自上而下的層層委托代理關系，與全民所有制企業相比，它權責清晰，經營效率更高。

所以，國企改革的第一步，就是要完成公司制改制，一般是先将全民所有制企業改造成國有獨資公司。不知道大家注意到沒有，在2017年底，大批的國有上市公司密集發布公告，宣稱它們的控股股東，也就是它們的集團公司完成了改制，公司名稱由“某某集團公司”更名為“某某集團有限公司”。

很多人不明白，說在“集團公司”中間加上“有限”兩個字，不就是翻個牌嗎？至于這麼大張旗鼓的宣傳嗎？其實不是翻牌那麼簡單，而是涉及到國企改制，因為公司名稱加了“有限”以後，表明它完成了改制的變更登記手續，變成真正的公司了，為今後推進其他改革措施做好了鋪墊。

需要說明的是，全民所有制企業變更為國有獨資公司，所有制性質并沒有發生變化，國家所有即全民所有，兩者是等價的。這種改制，改的隻是企業的組織形式，以此帶來管理模式與經營機制的轉變。

另外有人說，加上“有限”兩個字，就是國有企業今後隻承擔有限責任，以前是無限責任。這種理解是不對的，其實以前的全民所有制企業也是獨立法人，對外也是承擔有限責任的。隻不過，對職工，它們承擔了較多的責任，甚至可以理解為“無限責任”，比如經營不善仍要安置職工，有買斷工齡、内部退休等一些特别的制度，等等。

公司改制的過程中，原先的幹部職工要轉換身份（一般會有經濟補償）。但變成公司之後，國企與員工之間變成真正的勞動雇傭關系。國企再裁員的話，直接按照勞動合同法給予經濟補償就行了。這一點，國企和民營企業、外資企業沒有什麼區别。

第二部分目錄：完善中國特色現代企業制度01 全民所有制企業改制(本節）02 落實董事會職權03 外部董事過半數04 董事會選聘經理層05 黨組織融入公司治理各環節

注：本節内容摘自吳剛梁主講的課程《深度解讀國企改革三年行動》。轉載請注明作者與出處。

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