中國基金報 泰勒

基金君的朋友圈被創業闆注冊制刷屏了。

2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業闆改革并試點注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。

27日晚間11點，為貫徹落實《總體方案》，中國證監會日前就《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業闆上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《創業闆上市公司持續監管辦法（試行）》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見。

對于此次創業闆注冊制，不少投資者會有疑問，投資創業闆門檻有沒有變化？

漲跌幅擴大到20%對交易買賣股票有何影響，對于新上市公司有何規定？

而對于退市程序又有何新安排？如何與科創闆錯位？如何影響資本市場？

帶着這些疑問，基金君從證監會、深交所官網文件整理了20大要點，供投資者參考。

1、創業闆注冊制跟科創闆有何不同？

《創業闆首發注冊辦法》總體借鑒了科創闆試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創闆以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法，在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面與科創闆相關規定基本一緻。

2、創業闆的定位有何變化？

适應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統産業與新技術、新産業、新業态、新模式深度融合，體現與科創闆的差異化發展。

3、《創業闆再融資注冊辦法》有哪些主要制度安排？

一是精簡優化創業闆再融資發行條件，保留了基本的規範運作、獨立經營方面的條件，規範上市公司再融資行為，促進上市公司真實透明合規，推動提升上市公司質量。

二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準确完整地披露信息。

三是優化審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，審核标準、程序、内容、過程公開透明，增強市場可預期性，支持企業便捷融資。

四是顯著提升财務造假等違法違規成本，壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任，強化事前事中事後全鍊條監管，加大處罰力度，增強監管震懾力，促進市場主體歸位盡責，努力培育資本市場良好生态。

4、并購重組價格形成機制上給予更多彈性

市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發行股份的定價标準，在并購重組價格形成中給予創業闆上市公司更多彈性，使市場在資源配置中發揮更好作用，讓并購雙方得到更充分博弈。

5、對于特殊股權結構企業在創業闆上市後，有什麼監管要求？

一是明确章程規定内容。要求特殊股權結構企業應當在公司章程中規定特别表決權的相關事項，包括持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制、特别表決權股份與普通表決權股份擁有表決權數量的比例安排、轉換情形等。

二是強化信息披露要求。要求特殊股權結構企業在定期報告中持續、充分披露特别表決權安排情況，及時披露在報告期内的實施和變化情況。

6、創業闆将取消暫停上市和恢複上市，新增市值退市指标

在退市程序、标準及風險警示機制等方面進行了優化安排。例如，簡化了退市程序，取消暫停上市和恢複上市；

完善了退市标準，取消單一連續虧損退市指标，引入“扣非淨利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類财務退市指标，新增市值退市指标；設置了退市風險警示暨*ST制度，強化風險揭示。

7、允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業闆上市

基于闆塊定位和創新創業企業特點，優化創業闆首次公開發行股票（IPO）條件，制定更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業闆上市，為未盈利企業上市預留空間。

8、存量投資者（已經開戶創業闆）有何影響？

一是創業闆存量投資者可以繼續參與交易，但在交易前應充分知曉改革後市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。

二是對新申請開通創業闆交易權限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上，增設了一定資産和交易經驗的準入條件。

三是調整現場簽署風險揭示書的規定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是适應信息技術發展，采取的便利投資者舉措。

9、為什麼新增投資者有增設準入條件？而存量投資者适當性要求不變？

新開戶投資者沒有參與過創業闆交易，存量投資者對創業闆市場情況相對比較了解。因此，對創業闆改革後新入市投資者增設準入條件，同時保持現有投資者适當性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創業闆改革後市場平穩運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力，在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

10、創業闆門檻比科創闆低？會不會影響科創闆流動性？

目前看，創業闆投資者人數雖然多于科創闆，但兩個市場規模不同、體量不同，上市公司數量不同，不能簡單用投資者絕對數量多少來判斷市場流動性。此外，兩個闆塊的制度安排在運行一段時間後，都将進行評估完善。

11、不符合準入條件要求的投資者如何參與創業闆投資？

增設準入條件，并不是将不符合要求的投資者攔在創業闆大門之外。不符合投資者适當性要求的投資者可以通過認購公募基金等産品的方式參與創業闆投資。

12、明确未盈利企業上市标準

創業闆取消了“最近一期不存在未彌補虧損”的要求，綜合考慮企業預計市值、收入、淨利潤等因素，由深交所制定具體的多元包容的上市條件。創業闆改革後，将支持特殊股權結構和紅籌結構企業上市，并為未盈利企業上市預留空間。創業闆預留了一定的改革過渡期，未盈利企業在改革實施一年以後可以申請上市。

13、過渡期安排的通知：即日起停止接收首次公開發行股票并在創業闆上市申請

證監會公告稱，自本通知發布之日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業闆上市申請，繼續接收創業闆上市公司再融資和并購重組申請。創業闆試點注冊制實施前，中國證監會将按規定正常推進上述行政許可工作。

創業闆試點注冊制實施之日起，中國證監會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業闆在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并将相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創業闆上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

14、将制定負面清單 明确哪些企業不能赴創業闆上市

科創闆要突出“硬科技”特色，要求相關機構依據科創屬性評價指引，引導企業合理選擇上市闆塊。創業闆改革明确了創業闆的闆塊新定位，同時深交所将制定負面清單，明确哪些企業不能到創業闆上市。與此同時，科創闆、創業闆、新三闆精選層在上市/挂牌标準、投資者适當性管理等方面也存在顯著差異。

以下内容跟個人投資者、創業闆股票交易密切相關

27日晚間，為貫徹落實黨中央、國務院關于創業闆改革并試點注冊制的決策部署，根據中國證監會統一安排，深交所緊緊圍繞“一條主線、三個統籌”改革思路，按照“開門搞改革、透明搞改革、合力搞改革”原則，制定或修訂創業闆改革并試點注冊制配套規則

深交所發布實施1項規則，就8項主要規則公開征求意見，涉及創業闆發行上市審核、證券交易、持續監管等方面。就業務規則制定或修訂情況，深交所新聞發言人回答了記者的提問。

15、深交所：增設創業闆個人投資者準入門檻等相關要求

一是明确新申請開通創業闆交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶内的資産日均應不低于人民币10萬元，并參與證券交易24個月以上。

二是明确會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明确普通投資者首次參與創業闆交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》。

16、存量投資者可繼續參與交易

目前創業闆存量投資者基數較大，要兼顧好存量市場的平穩運行，注重保持政策的延續性和平衡性。另一方面，創業闆改革涉及發行、上市、交易、退市等各項基礎制度，投資者風險識别能力和風險承受能力需要與之相匹配。

創業闆存量投資者可繼續參與交易，其中普通投資者參與注冊制下首次公開發行上市的創業闆股票交易，需重新簽署新的風險揭示書。

17、創業闆股票競價漲跌幅将限制比例為20%

在交易制度方面，創業闆改革後新上市的公司，在新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制，之後日漲跌幅限制放寬至20%（存量企業将同步實施）。

18、新增股票特殊标識

深交所創業闆股票交易特别規定（征求意見稿），新增股票特殊标識。一是對未盈利、存在表決權差異、協議控制架構或者類似特殊安排的企業新增特殊标識；二是為提示投資者防範新股價格波動風險，對上市初期新股進行标識。

19、設置創業闆單筆最高申報數量上限

為減少拉擡打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，設置單筆申報數量上限，即限價申報單筆數量不超過10萬股，市價申報單筆數量不超過5萬股。同時，保留現行創業闆每筆最低申報數量為100股的制度安排，不改變投資者交易習慣。

20、優化創業闆上市條件 明确未盈利企業上市标準

深交所發布《深圳證券交易所創業闆股票上市規則（2020 年修訂征求意見稿）》修訂說明。規定優化上市條件，綜合考慮預計市值、收入、淨利潤等指标，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業闆上市。一是适當完善盈利上市标準，要求“最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明确未盈利企業上市标準。

投資者評論：漲跌幅20%太刺激了！

附證監會有關部門負責人就創業闆改革并試點注冊制有關問題答記者問

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