最近兩年到現在，創業氛圍、一級市場持續冷清，可以說已經冷到了冰點。員工輕易不敢跳槽說創業，投資人融不到錢，紛紛轉型FA，許多具有優秀産品的創業者也一樣融不到資，企業大多面臨着生存的嚴峻挑戰。再加上市場不景氣，公司運營能力不強等因素，企業股東間的矛盾就集中爆發了。

小編遇見了不少次的咨詢，關于股東鬧矛盾的時候如何關閉一家公司，所以今天就公司解散注銷的方式進行一下梳理。

▎公司注銷分兩步

第一步 解散

解散的方式大體上分為三類

首先是一般解散

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

出現這種情形時，也可以通過修改公司章程而使公司繼續存續。

2、股東會或者股東大會決議解散

公司法規定，股東會作出修改公司章程、增資、減資、合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是作出這類決議的股東股權要在67%以上。

如果部分股東不同意解散，未在決議上簽字，而簽字的股東股權達到了67%以上，有關部門卻硬性要求需要所有股東簽字才允許注銷公司的，那麼這時候就需要向有關部門據理力争了。必要的時候也可以提起行政複議，甚至行政訴訟。

3、公司合并、分立的解散

合并、分立的解散是一種法定形式，或者說一種自然狀态。一個公司吸收了另一個公司，被吸收的公司就解散了；兩個公司合并設立一個新的公司，新的公司産生，原來的公司主體解散；一個公司分立成兩個新的公司，原來的公司主體解散。

其次是強制解散

主要是指被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

最後是股東請求解散

當股東産生矛盾，無法達成一緻意見做出解散決議，且希望解散公司的股東股權比例又不足三分之二的，那麼就可以嘗試這個途徑：公司解散訴訟。

公司法第一百八十二條規定

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司法司法解釋二第一條規定

單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：　　（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；　　（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；　　（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；　　（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

第二步 清算注銷

清算注銷嚴格的來說應該是分為清算 注銷兩部分，但是由于工商和稅務部門對于清算注銷的流程已經高度标準化、流程化，甚至還在進一步簡化，所以這裡合二為一來說。

清算注銷就是按照工商部門的規定成立清算組，清理債權債務、清繳稅款、分配剩餘财産，最後填寫清算申報表完成注銷登記的過程。

這裡需要注意的是清算後注銷時賬面上的債務要清零，稅收要繳清，才能順利完成注銷。清算注銷的流程一般也可委托市面上的财務公司完成。

▎公司解散糾紛案件數據調查

近年公司解散案件多發

從下面圖表可以看出，近10年來公司解散糾紛案件數量呈快速上升的趨勢。

法院不同意解散的案件居多

我查閱了最新的20份公司解散糾紛判決和5年前的若幹案例。最新的公司解散糾紛判決中有8份支持了原告解散公司的請求，而另外12份原告被法院駁回。而5年前的若幹公司解散糾紛案例中，支持解散的比例與近年并無太大區别。

這說明對于公司解散糾紛，法院的判決一直較為謹慎，輕易不會判決公司解散。雖然國家政策正在努力推動僵屍企業的清理，但是從公司治理的角度說，法院認為公司解散對于公司而言，是“最嚴厲、最具破壞性的結果，若非萬不得已，就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾，以維護社會關系的穩定，保障債權人的利益”。

那麼對于公司股東來說，明确什麼條件才能夠起訴要求解散公司就極為重要。

▎提起公司解散訴訟的基本要求

誰可以提起公司解散訴訟？

持股10%以上的股東。

需要滿足什麼條件才能提起訴訟？

• 公司經營管理發生嚴重困難
• 繼續存續會使股東利益受到重大損失
• 通過其他途徑不能解決的

上面三個條件缺一不可

（一）公司經營管理發生嚴重困難

公司虧損不等于經營困難。公司法司法解釋二對這一點作出了規定：以公司虧損、财産不足以償還全部債務為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

有的公司即使保持盈利也符合“經營困難”的要件。最高人民法院指導案例8号“林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案”中，法院認為：“公司經營管理發生嚴重困難”主要是指管理方面存有嚴重内部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應理解為資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難。

另外，公司法司法解釋二對經營管理發生嚴重困難的情形進行了列舉：

1. 公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
2. 股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
3. 公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
4. 經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

（二）繼續存續會使股東利益受到重大損失

這一要件須要法官進行一定的預判，法院往往要結合上面第一個要件來進行論證。

在“浙江林垟房地産開發有限公司與濟南三川生态旅遊開發有限公司公司解散案”， 三川公司背負了巨額債務，公司名下唯一實體項目“和美商務大廈”亦被多家法院查封，不能正常銷售。一審法院認為，“公司繼續存續會使股東利益受到重大損失”，一般是指在公司經營管理已發生嚴重困難的狀态下，已不能正常開展經營活動，公司資産不能得到有效維持并不斷減損，股東直接面對投資失敗的可能。二審法院進一步認為，公司能夠持續從事正常的經營行為成為維持其存在的必要性因素。股東出資設立公司的基本動因在于通過公司開展經營活動實現資本收益最大化的目标，如果公司内部出現了阻礙其開展正常經營行為嚴重障礙，無論公司的管理機制是否仍能正常發揮作用，股東對資本收益的預期都難以實現，對股東來說，這已經嚴重背離了設立公司的初衷。

（三）通過其他途徑不能解決的

在公司解散糾紛案件審理過程中，法院一般都會進行調解，這一步也體現了有限責任公司“人和性”的特點，如果存在通過任何其他方式解決争議的可能性，法院都會傾向于保留公司。

這一步法院在判斷時參考的主要是股東矛盾的激化程度，如股東之間存在多起訴訟，一方股東向公安機關舉報對方涉嫌挪用資金、抽逃出資等。

所以在起訴之前，最好要先窮盡手段去解決問題，如果能夠通過股權轉讓等方式使一方退出，使公司恢複正常經營的，則也無必要提起訴訟。

另外，其他途徑還包括其他訴訟類型，比如可以通過股東知情權糾紛、公司盈餘分配糾紛等案由進行起訴的，那麼也無法起訴解散公司。

▎最後

遇到股東不和，需要起訴解散公司的朋友們記住一點，判決解散公司是法院“最不情願”的判決結果，所以如果要起訴，本文所提出三大條件是必須要滿足的。

另外，遇到這種問題時也建議稍微做下思考，當年創業與别人合夥時，股權結構設計是否出了問題？股權退出機制的設計是否出了問題？

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