公元前340年，楚宣王去世，其子熊商繼位，是為楚威王。

楚威王治理國家的能力與他的父親相比也毫不遜色。他在位期間，每日勤于朝政，毫不懈怠。在他的手中，楚國國力繼續保持着上升的勢頭。然而要說他在位期間最傑出的政績，那就非徐州會戰莫屬了。

楚威王六年（前334年），齊威王和魏惠王在徐州舉行會盟，并相約合力讨伐楚國。楚威王對于他們會盟十分憤怒，但又找不到合适的理由出兵讨伐，隻好将這口氣忍在了肚子裡。

與忍者神龜不同，楚威王是那種有仇必報的人，剛好上天給了他這個機會，一年後，也就是楚威王七年，齊國将薛地獎賞給田嬰。楚威王以這個為借口，親自率軍讨伐齊國，并在徐州将齊軍打的落花流水。戰勝後，楚威王要求齊國立即驅逐齊相田嬰。

田嬰很害怕，就派張醜來說服楚威王：“大王之所以能夠在徐州取勝，是因為齊國沒有任用田盼子。田盼子對齊國有功，齊國百姓都擁護他。而田嬰不喜歡田盼子，因此不用他而重用申記。申記這個人，大臣們不親附他，百姓也不願意為他效力，所以大王才會戰勝齊國。”

“現在大王要求齊國驅逐田嬰，田嬰被驅逐後，齊王一定會重用田盼子。如此一來，齊王必定會重新整頓軍隊，再次與您交戰，而這将會給您帶來不利。”張醜這樣勸說楚威王。

在張醜的這一番話中：田嬰是齊國的佞臣，田盼子是齊國的賢臣。本着“敵國的佞臣就是我國的幫手”這個原則，楚威王放棄了讓齊國驅逐田嬰的做法，既然田嬰是佞臣，那就讓這個佞臣留在齊國，繼續禍害齊國吧。

殊不知，這一切，都是田嬰為楚威王設下的圈套。但是，不管怎麼說，徐州會戰的勝利，大大增強了楚國的國力，此戰之後，楚國的國力達到了頂峰，此時，楚國的版圖西起巫山、武陵山（今重慶境内），東至大海，南到五嶺（今江西與兩廣之間），北至汝穎（今河南）。

楚威王十一年（前329年），楚威王去世，其子熊槐繼位，便是楚懷王。魏國聽說楚威王去世，便趁機攻打楚國，攻取了徑山。

楚懷王六年（前323年），楚國派令尹昭陽領兵攻打魏國，楚軍在襄陵打敗了魏軍，并攻取了魏國的八個城邑。之後，昭陽又攜大勝之師北上攻打齊國，齊王很憂慮。

恰好此時陳轸正在齊國，齊王就向陳轸詢問應對之策，陳轸回答說：“大王不用擔心，請讓我去說服他們撤軍。”陳轸于是來到楚軍軍營會見了昭陽，對他說：“我有一個問題想問問令尹大人，如果楚軍主帥攻破敵軍，殺死敵将，楚國會給他什麼賞賜呢？”昭陽回答說：“會授予他上柱國的官職，并賜給他最高的爵位。”陳轸假意不解，接着發問：“還有比這更好的賞賜嗎？”昭陽回答說：“會授予他令尹的官職。”

上柱國，是楚國的最高軍事領袖。令尹，是楚國的最高官職。如果按官職等級來劃分的話，上柱國在令尹之下。

陳轸裝出一副恍然大悟的神情，接着昭陽的話往下說：“如今您已經官至令尹了，這是楚國最高的官職了。現在，請允許我給您打一個比喻：“從前有人給他們的下人賞了一杯酒，下人們相互議論說：‘幾個人一起喝這杯酒，還不夠每人一口呢？還不如我們每個人都在地上畫條蛇，誰先畫完就可以獨自喝這杯酒。’過了一會，一個人說：‘我的蛇畫好了。’可誰知道他舉起酒杯之後又說：‘你們畫的太慢了，我還有時間給蛇畫上腳呢！’”

“等他畫完腳後，有一個人正好也畫完了蛇，他一把奪過來酒杯，一飲而盡，然後斜着眼看着那隻四腳蛇，得意洋洋的說：‘蛇本來是沒有腳的，如今你給他畫了腳，那就不是蛇了。’其餘的下人們都哈哈大笑，嘲笑這個人畫蛇添足，将自己到嘴的美酒拱手相讓。”

陳轸用眼斜視了一眼昭陽，接着說：“您現在身為楚國的令尹，這已經是楚國最高的官了。您現在出戰攻破敵軍并斬殺敵将，要說功勞，沒有人比這還大了。可是即便您取得再多的勝利，您的官銜和爵位也不可能再升了。現在您卻要移軍攻打齊國，如果獲勝，您的官銜和爵位也不會超過現在的令尹一職；如果沒能獲勝，您将會被撤職并被削去爵位，還會給楚國造成損失：這就好比是那個畫蛇添足的人啊！您不如率軍離開齊國，隻要您對楚國士兵廣布恩德，那您就一定能夠保存自己的官職和爵位。”

昭陽被陳轸說動了，次日就率兵離開了齊國。

楚懷王十一年（前318年），蘇秦與楚、韓、趙、魏、齊、燕約定合縱，共同攻打秦國，楚懷王擔任合縱聯盟的首領。聯軍到達函谷關後，秦軍出兵迎擊六國聯軍，聯軍一擊即潰，全部退回國内。

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