導讀

每一家公司都有一個上市夢，因為上市不僅意味着自家公司股票能在全國性的股票交易場所公開轉讓交易，公司還能在資本市場公開募集股份，通過多種渠道（增發股票、發行債券、股權質押、兼并收購等）吸納資金實現公司的快速擴張，為股東和社會創造更大的價值。 雖都有上市夢，但并非都熟悉國内的上市政策。本文綜合介紹了公司在國内資本市場各個闆塊上市應滿足的條件，以便讀者了解。

• “公司上市”是指公司的股票在全國性證券交易所上市公開流通交易，并同時向社會公衆投資者首次公開發行股票募集資金（IPO）。“市”指股票交易市場。
• 國内的證券交易所僅有深圳證券交易所和上海證券交易所；在中國香港地區，證券交易所為“聯交所”；在美國，證券交易所有“納斯達克證券交易所”、“紐約證券交易所”。因為上市地的不同，上市條件也不一樣，筆者今天就隻談在國内A股上市（“新三闆”挂牌不叫上市）的條件，香港、美國等境外上市的條件以後有機會再介紹。
• 筆者用圖表的方式對公司在國内A股不同闆塊上市的條件進行了比對，僅供讀者查閱：

上市條件

科創闆

主闆（中小闆）

創業闆

主體資格

持續經營3年以上

持續經營3年以上，經國務院批準的除外

持續經營3年以上

組織機構

健全且運行良好的組織機構

依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度……

獨立性

①資産完整，業務及人員、财務、機構獨立；

②與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競争，不存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易。

①資産完整，業務及人員、财務、機構獨立；

②與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競争或者顯失公平的關聯交易。

股權清晰

控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，不存在導緻控制權可能變更的重大權屬糾紛。

股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

穩定性

最近2年内主營業務、董事、高管及核心技術人員沒有發生重大不利變化，實際控制人無變更。

最近3年主營業務、董事、高管未發生重大變化，實際控制人無變更。

主要經營一種業務，最近2年主營業務、董事、高管未發生重大變化，實際控制人無變更。

持續經營

不存在主要資産、核心技術、商标等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者将要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

①注冊資本足額繳納,用作出資的資産的财産權轉移手續已辦理完畢，主要資産不存在重大權屬糾紛。

②發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形（以下略）

……

①注冊資本足額繳納,用作出資的資産的财産權轉移手續已辦理完畢，主要資産不存在重大權屬糾紛。

②發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力産生重大不利影響的所有因素，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

……

合法合規經營

最近3年内，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生态安全、生産安全、公衆健康安全等領域的重大違法行為。

①對外擔保合規；

②資金管理嚴格；

③發行人不得有下列情形：最近36個月内未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀态；最近36個月内違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（以下略）

……

①發行人及其控股股東、實際控制人最近三年内不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

②發行人及其控股股東、實際控制人最近三年内不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀态的情形。

……

财務與會計

1.通用上市标準（擇一）：

①預計市值10億元，最近2年淨利潤均為正且累計淨利潤5000萬元或最近1年淨利潤為正且營業收入1億元；

②預計市值15億元，最近1年營業收入2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例15%；

③預計市值20億元，最近1年營業收入3億元，且最近三年經營活動産生的現金流量淨額累計1億元；

④預計市值30億元，且最近1年營業收入3億元；

⑤預計市值40億元，主要業務或産品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心産品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創闆定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

2.紅籌企業适用的上市标準（擇一）：

①已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元；

②尚未在境外上市的創新企業，最近一年營業收入不低于30億元且估值不低于200億元人民币；

③收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競争中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，且滿足：（a）預計市值不低于人民币100億元；或（b）預計市值不低于人民币50億元，且最近一年營業收入不低于人民币5億元。

3.具有表決權差異安排的發行人适用的上市标準（擇一）：

①預計市值不低于人民币100億元；或

②預計市值不低于人民币50億元，且最近一年營業收入不低于人民币5億元。

①最近3個會計年度淨利潤均為正數且淨利潤累計>3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；

②最近3個會計年度經營活動産生的現金流量淨額累計>5000萬元；或最近3個會計年度營業收入累計>3億元；

③最近一期末無形資産占淨資産的比例≤20%；

④最近一期末不存在未彌補虧損；

①最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；

②最近一期末淨資産不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；

股本要求

發行後股本總額3000萬

發行前股本總額3000萬，發行後股本總額000萬

發行後股本總額3000萬

累計未彌補虧損的股份改制問題

股份改制時存在累計未彌補虧損的，不受運行36個月的限制

自完成整體變更的工商登記後運行滿36個月

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