公元前209年七月末，陳勝攻克陳城，稱張楚王後，便坐鎮陳都，兵分八路。

趙國方向，張楚王陳勝以武臣為将軍，張耳和陳馀為左右校尉，邵騷為護軍都尉，率三千兵北上進攻趙國舊地。

武臣是商王武丁之後，是陳城的豪族。周滅商之後，商朝後裔建立宋國，武氏以宋國都城商丘為中心，主要活動範圍大緻是淮河與黃河之間，曆史上武氏最有名的人物當屬武則天。

八月，武臣從陳城出兵僅一個月，便稱孤道寡，自立為趙王，定都邯鄲。拜張耳為右丞相，邵騷為左丞相，陳馀為大将軍。

武臣是張楚國繼陳勝、吳廣後第三個王，此後“兵強馬壯者當為王”的風潮席卷天下。趙王武臣的戰略也從滅秦，變成“北定燕、代，南收河内以自廣”。

陳勝聽從上柱國蔡賜所言，遣使者賀趙王即位，促其發兵入關中。不過陳勝仍将武臣等人家族移入宮中軟禁起來，并封張耳子張敖為成都君。算上之前控制的魏咎魏豹兄弟，陳勝的陳都，某種程度上是麾下将士人質大本營。

張耳向趙王武臣道：“今張楚王遣使來賀，并促我等攻秦，乃是借刀殺人之計。大王據趙自立，切勿發兵，先行招安燕、代，收取河内之地。若能南據大河，北控燕、代，秦楚都不能制趙。趙國中立于秦楚之間，乘機觀變，可以得志。”

武臣聞言大贊：“善！”便依二人之計，自己坐鎮邯鄲，然後分兵三路，令張黶[yǎn]領軍西擊上黨郡，李良領軍北略恒山郡，韓廣領軍北攻燕國，獨不遣一卒入關中。

當李良定恒山郡後，武臣沒有封李良為恒山王或恒山侯，反而令令翻越太行山，攻打太原郡。

李良心有不滿，率軍西行至恒山郡石邑，王離的北軍前鋒已抵達恒山郡西部的井陉關。

王離的部将修書一封，假稱秦二世诏書，稱：“李郡尉官至比兩千石，備受寵幸。今聞在趙國為将，若能迷途知返，背趙歸秦，朕當赦其罪，并有爵賞。”

李良閱畢，知道這诏書十之八九是假的。但井陉關地形險惡，自己兵馬不足，況且對方打着王離的旗号。

十一月初，李良猶豫不決，先派人固守恒山郡，再率數百親兵去邯鄲請趙王武臣搬救兵。

一路行來，将近邯鄲地方，忽見一大隊車馬風馳而至，中間銮輿車架，騎兵環繞甚多，俨如王者。

李良以為是趙王，慌忙下馬，俯伏道旁迎駕。誰料是趙王之姐出外遊宴，喝得酊酩大醉，把李良當小官看待，自己安坐車中，但命從人傳谕免禮。及至李良立起，趙王姐的車馬已電掣而去。

李良面對部下諸将，不覺羞慚滿面，橫眉怒目，勃然大怒。

有一秦人親信向李良說道：“今天下紛紛舉兵叛秦，群雄四起，手握重兵之人，便自稱王。将軍平恒山郡，威武出趙王右，進可自立稱王。我等皆關中漢子，退可歸秦，何必寄人籬下？且趙王平日輕看将軍，今日再為女流輕慢！可惜遭此侮辱。如今唯有發兵趕上，殺死此婦，方可雪恥。”

李良便依言遣兵追殺趙王姐，再返回石邑，率領大軍南下，襲擊邯鄲。趙王武臣得知其姐被李良殺害，還當李良畏罪逃回恒山，便派人去責問。誰料李良騎兵先行，不走大道，而是沿着太行山脈東側的山間小道走，避開了趙國的騎哨，一舉攻到邯鄲城下。

當初秦始皇滅六國，六國的都城和大城邑要麼拆除城牆，要麼降低城牆規格，進一步撲滅六國宗室複國的希望。

此時的邯鄲城，早已不是戰國趙國時都城邯鄲城，城雖大，城牆卻拆的七零八落，城郭都已堕毀。

武臣卻執意要重建邯鄲，子子孫孫稱趙王。邯鄲雖有幾萬民夫日夜趕工，但要恢複到戰國時趙國都城的水準，至少要三五年。

李良的騎兵入城，一路如入無人之境。武臣的軍隊，大多都在城内外監工，采石伐木修城牆，根本沒有像樣的防衛。

李良軍來到趙國王宮斷壁殘垣前，才遭遇到武臣親兵抵禦，但事起倉猝，親兵未曾防備，無力抵禦，李良遂将趙王武臣殺死，又分兵去殺武臣的親信大臣。

左丞相邵騷尋得邯鄲城中一處府邸，有人說是平原君趙勝故居，有人說是最後一任相國郭開故居。邵騷率軍占了此處，正親自指揮民夫重建，被李良軍一名士兵擊殺。

張耳、陳馀有過十六年逃亡生涯，二人耳目衆多，消息靈通，行事如履薄冰。張耳、陳馀沒有随武臣居住在邯鄲城，鞍不離馬，甲不離身，率軍在城外安營紮寨。張耳心細如發，對秦國降将李良等人枭視狼顧，一直派騎哨暗中盯防。

李良率軍南下邯鄲，右丞相張耳、大将軍陳馀第一時間率軍遠離邯鄲城，避免與李良軍正面沖突。

張耳在魏國是卿級别，有信陵君門客的光環，再加上秦始皇懸賞人頭的加成，讓他成了秦朝時的名士，陳馀是大夫級别，情況也差不多。二人從陳城跟随武臣出兵開始，從沒看得起過武臣，他們做了趙國相國和大将軍，卻并未對武臣感恩戴德，雙方是一種彼此利用的關系。

張耳、陳馀早有打算，在退往巨鹿郡信都的途中，便找到趙國王室趙歇，準備時機成熟便立為趙王。

長平之戰時期的趙孝成王，有三個嫡子，嫡長子夭折，嫡此子封春平君，拜相國，立為太子。長平之戰邯鄲之戰後，呂不韋的愛将蒙骜攻打趙國，趙孝成王隻好将太子春平君送到秦國為質。

趙孝成王駕崩時，秦國不肯放人，嫡三子趙偃即位，是為趙悼襄王。後來呂不韋忽然釋放趙國春平君歸國，企圖引發趙國内亂。春平君與趙悼襄王勠力同心，一起撐起趙國危局。但是趙悼襄王英年早逝後，春平君與名媛出身的太後同宿共寝。

趙悼襄王有二子，長子是代王趙嘉，次子是邯鄲名媛所生的趙王遷。春平君也有幾個兒子，其中一個就是趙歇。趙王遷與趙歇是同輩人，祖父都是趙孝成王，若非命運捉弄，假如春平君不去秦國為質，戰國末任趙王可能就是趙王歇。

張耳、陳馀兵力近兩萬，擺下大陣阻擊李良的追兵，并在巨鹿擁立趙歇為王。趙王歇仍拜張耳為相國，陳馀為将軍，把軍政大權交給這對義父義子。

李良兵力有限，且趙人不服，唯恐後方有變，便回師邯鄲。

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