簽訂并購框架協議是并購交易行為的正式啟動的環節；并購框架協議是并購重做活動當中非常常見的一種合同類型，是交易雙方在進行多次磋商，對本次交易當中具有全局性、戰略性、原則性的交易内容達成合意，對各項細節達成一緻的意見前簽署的協議。

一、并購框架協議的作用

1. 它對整個并購項目的進行具有把握方向的作用。該協議當中是雙方合意形成的意見，條款内容包含了交易雙方未來正式簽訂的并購協議當中的主要内容；此外，框架協議當中一般規定了并購交易的具體流程以及工作步驟，對于并購交易的進行能作為。

2. 該協議的簽訂對于并購交易雙方都能增加對對方的信任值。對于并購方而言，目标企業披露的信息是它做出判斷和進一步交易規劃的重要依據。并購框架協議通常會規定保密條款，這使得目标企業能更放心地向并購方披露更多的信息，例如對财務信息更全面更準确的披露，對後續的盡職調查也有重大影響；同時更多、更具體的文件資料與數據，對預估企業價值（估價）的準确度起決定作用。

2、 并購框架協議的法律效力

一般來說，并購框架協議當中的内容是比較詳細全面的，内容基本包含了主合同條款，會規定明确的權利義務以及違約責任的相關約定。因此，并購框架協議實際上具備合同效力，任何一方如果想要違反約定的話，都需要承擔相應的違約責任。

法律依據：

《中華人民共和國民法典》第五百零二條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件适用法律問題的解釋》第二條規定：“當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在将來一定期限内訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。”

3、 并購框架協議的主要内容

1. 交易主體

因并購主要有兩種方式，即股權并購與資産并購，其各自的交易主體也有所區别。股權并購的交易主體通常包括股權轉讓方（目标公司股東）與受讓方（并購方）；資産并購交易主體通常是并購方與目标公司。

2. 聲明條款

此類條款可視為合同中的格式條款，是用來說明該框架協議的性質和作用。通常表現為協議當中的保密條款、管轄條款、适用法律條款、排他條款等等。

3. 标的公司

在協議當中通常要标明目标企業的名稱、注冊地址、注冊資本、實收資本、法人代表、經營範圍、股權架構等内容。

4. 交易方式和交易标的

由各方商議決定本次并購的模式以及并購的交易模式，還有本次交易活動的标的，在協議當中以書面形式注明。

5. 支付方式和出資方式

并購的支付方式主要由現金支付、股票支付和混合型支付三種。這是直接關系到交易雙方利益的核心内容。通常情況下，協議當中會對該内容寫清楚、寫明白。

6. 标的公司的對外長期投資和分子公司情況

該内容主要說明标的公司在正常經營活動當中的經營、投資情況，影響到并購成本與後續操作的問題。

7. 拟協商剝離的資産或者重組的股權

在股權并購當中，對并購方不想接受的目标企業的業務、資産等，需要在并購交易生效之前，将其“剝離”。

8. 信息披露

目标企業的控股股東或實際控制人，應當如實向并購方進行如财務信息等相關信息披露，這是目标企業的應盡的責任。

9. 盡職調查

此項主要是并購方對目标企業所披露的信息的真實性、合理性的審查，是并購方的一項權利，目的是更全面地了解目标企業，評估交易風險以及對更準确地對目标企業進行估價。

10. 約定股權交易基準日

不同于股權轉讓日作為股權交割日，股權交易基準日是作為交易股權的價值的日期。因公司經營在股權交易過程中仍是處于一直在變化的狀态，因此确定股權交易基準日來作為評估交易股權價值的日期。

11. 對标的公司行為的限制約定

基準日前後權利歸屬以及經營成果歸屬是不同的，在基準日前屬于股權轉讓方，基準日後則屬于并購方。因此，為保障并購方的權益，并購方會在取得目标企業實際控制權之前約定一個對目标企業的監管權，例如限制目标企業處置其不動産、無形财産或者其他主要業務。

12. 公司估值和股權對價适用原則與方式

依據《中華人民共和國票據法》第十條規定：“票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”對于公司股價和股權對價，在最終交易之前，雙方基本都不會有一個準确的數值，因此合同中要對這一方面進行合意約定，通常是确定估值的原則與方式，數值通常是一個區間。

13. 進一步工作安排

由于并購交易需要的時間通常來說都比較長，而且過程都比較複雜、繁瑣，在框架協議當中約定好工作時間表和負責人，對每道“工序”都有安排，讓每個環節井然有序，能讓并購交易事半功倍。

今天的分享就到這裡了，更多股權、并購相關資訊，歡迎關注！

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!