曹操統一北方以後，計劃先消滅荊州的劉表，再順着長江東進擊敗東吳的孫權，從而統一天下。公元208年，曹操親率10萬大軍南征荊州。此時荊州的劉表已死，幼子劉琮繼位，投降了曹操。曹操得到了荊州水軍數以千計的戰船，實力大增，而依附劉表駐守樊城的劉備則聞訊南撤。曹操占據新野後，率領精銳騎兵一路追擊劉備，在當陽長坂坡擊潰劉備的軍隊。劉備逃到夏口，曹操繼續南下占據了江陵，企圖在夏口殲滅劉備。
面對嚴峻的形勢，劉備決定聯合東吳共抗曹操，派諸葛亮趕赴柴桑會見孫權說：“劉備雖然戰敗，兵力還有1萬多，江夏郡劉琦（劉表長子，沒有降曹）還有1萬士兵。曹軍雖強，已成疲憊之師，又不擅長水戰，況且剛投降的荊州水軍也不會誠心誠意。如果您能命令猛将率領幾萬大軍，一定能夠打敗曹操。”這時，曹操的戰書送來了，聲稱有80萬軍隊前來進攻。以張昭為首的群臣都主張投降，隻有魯肅和周瑜堅決主戰抗曹。
在魯肅、周瑜的分析和勸說下，孫權堅定了抗曹的決心，任命周瑜、程普為左右督，魯肅為贊軍校尉，率領3萬精銳水師，與劉備軍會和總共約5萬大軍，從夏口沿江而上，與曹軍相遇在赤壁。曹軍不擅水戰又水土不服，初戰不利，退到長江北岸。孫劉聯軍在長江南岸駐紮，交戰雙方隔江對峙。
長江上風急浪颠，曹軍坐不慣船，無法渡江作戰。曹操命人用鐵索把船一條一條連起來，鋪上木闆，如同平地，步兵騎兵通行無礙。東吳老将黃蓋見了，向周瑜獻計說：“敵衆我寡，不宜久持，敵船連環，可用火攻。”此計正中周瑜下懷，兩人合謀，黃蓋利用苦肉計向曹操假投降，曹操信以為真。
這一天，東南風吹得正緊，江面上波濤翻滾，江對岸有一隊帆船順風向北岸曹軍駛來，船頭旗幟上大寫着“黃”字。曹操以為黃蓋前來投降，很高興。實際上，确實是黃蓋來了，但不是載着士兵和糧草來投降的，而是裝滿了蘆葦幹柴用布幔澆上油脂的引火船。船到江心升起帆，快到曹營點起火，曹軍的船隊鐵索連環無法分開，全被燒光，又燒毀岸上的軍營。周瑜率領大軍船隊，尾随在後放箭掩殺。曹軍大敗，被燒死的、淹死的，不計其數。曹操見大勢已去，率軍從華容道狼狽逃走。
（赤壁之戰，曹操的水軍全部喪失，而孫權、劉備的實力大大增強。曹操失去了在短時間内統一中國的大好機會，三國鼎立的局面開始逐漸形成。之後三國混戰了幾十年，加重了人們的苦難。從東漢末年到晉朝建立，中國的人口減少了三分之二。）
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