前言

在公司經營管理過程中，如果發生股東、高管等内部權力争奪的，最先“遭殃”的可能公司的印章證照。一旦發生印章證照被某一方或幾方搶奪占有，其他方就可能因為沒有公司印章證照而變得寸步難行。雖然此時公司可以采取登報作廢及補辦的措施，但如果公司的整套證照印章均被他人侵占，則在辦理證照印章的挂失及補辦手續的過程中，可能因經辦機構要求提供加蓋公章的證明或其他印鑒、證照而導緻陷入無法獲準辦理的尴尬境地。另外，即便公司補辦了一套新的印章證照，但此時會同時存在兩套印章證照，容易造成混亂。

在上述情況下，如果各方無法協商解決問題的，提起公司證照返還訴訟，可能就是一個必然選擇。然而，由于印章證照的缺失，要提起訴訟予以維權、避免無法預估的損失，也可能變得異常混亂和困難重重。本文試依據法律和實踐，從誰可以起訴、應該告誰、如何舉證、如何申請行為保全、先予執行等角度進行研究探讨，以尋求有效可行的印章證照返還訴訟之方法，從而幫助公司和相關股東等走出因印章證照缺失而寸步難行的困境。

一、公司證照返還糾紛概述

（一）提起公司證照返還訴訟的主體

1． 一般情況下，提起證照返還訴訟的主體為公司。但在公司未能實際占有公章的情況下，則由法定代表人代表公司提起訴訟。具體而言：

（1）如因公司公章被他人占有而無法用印的，法定代表人可直接在民事起訴狀中具狀人身份處簽字，代表公司提起訴訟。法定代表人在公司的起訴狀中簽名，即可視該訴訟活動為公司的行為，相關的法律後果應由公司承擔。

公司是拟制法人，不能持有公司的公章證照，需要由自然人代表其行使該項權利，而法定代表人是公司股東選舉出的代表公司的自然人，有權代表公司行為，包括持有公司證照。

（2）在部分案例中，證照在工商登記的法定代表人掌控下，或者，侵占公司證照、印章的是公司法定代表人的一緻行動人或相關利益人，法定代表人可能怠于提起訴訟。在此種情況下，股東可依法通過股東會決議任命新法定代表人，并以新的法定代表人作為公司訴訟代理人，向人民法院提起公司證照返還糾紛。

工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權産生争議，應以工商登記為準；而對于公司與股東之間因法定代表人任免發生的内部争議，應當以股東會決議為準，并在公司内部産生法定代表人變更的法律效果。

從法律意義上來講，原法定代表人從股東會決議生效時起，就已不再是公司的法定代表人，也就喪失了繼續持有、支配相關證照資料的主體資格，其應當積極按照決議内容履行自己的義務，向公司新的法定代表人移交相關證照資料。

綜上，雖然此時僅有關于任免新法定代表人的股東會決議（因印章脫離公司控制而導緻無法辦理工商變更登記），但在此類案件中，尚未進行工商變更登記不影響經股東大會合法程序任命的新的法定代表人，代表公司提起證照返還訴訟。

例如，在南通大生狀元猴服飾貿易有限公司與陸衛華返還原物糾紛[江蘇省南通市崇川區人民法院，（2019）蘇0602民初3347号]中，法院認為，2016年2月29日，新西爾克公司作為原告股東作出股東決定，任命潘宏軍為原告法定代表人、總經理，免去陸衛華法定代表人、總經理職務。法院對該股東決議效力予以确認。因此，潘宏軍作為新的法定代表人，以狀元猴公司的名義提起訴訟，符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規定，是适格的訴訟主體。

需要注意的是，在此過程中，要特别注意股東會召集及作出決議過程中程序的合法性。法院在案件審理過程中需對任免法定代表人的股東決議的效力予以确認之後，才能确認新的法定代表人有權以公司的名義提起訴訟。

2． 監事、股東能否成為公司證照返還糾紛的适格原告？

（1）在股東根據《公司法》第一百五十一條的規定，履行了書面請求監事代表公司進行訴訟的情況下，監事有權代表公司提起證照返還訴訟（将公司列為原告）。

例如，在張輝強、林麗瓊公司證照返還糾紛[最高人民法院，（2018）最高法民申2951号]中，最高人民法院認為，張輝強、林麗瓊作為禾山公司成立時的股東，在禾山公司系本案第三人參與訴訟的情況下，有權向張長天提起公司證照返還之訴。雖然禾山公司股東變更為張長天與張輝強，但根據已生效判決，此次股權變更系張長天僞造股權轉讓協議，該股權變動系無效行為，從法律上看，張輝強、林麗瓊仍是禾山公司股東，其有權提起本案訴訟。即便從股東代位訴訟内部前置程序來看，張輝強、林麗瓊除系禾山公司股東外，在禾山公司股權變更前，林麗瓊為該公司唯一監事，而股權變更後，張輝強為該公司監事，林麗瓊、張輝強作為現行登記以及股權變更無效前的公司唯一監事亦有權提起訴訟。因此，原審法院認定張輝強、林麗瓊有權作為原告提起訴訟正确，本院予以确認。

在相反的情況下，如果股東未書面請求監事提起訴訟的，則監事不得直接提起訴訟。

例如，在甯波晨華物業服務有限公司與陳雅佩公司證照返還糾紛[甯波市鄞州區人民法院，（2018）浙0212民初3268号]中，法院認為，在本案中，因原告晨華物業公司系一人有限責任公司，該公司的法定代表人即股東陳福康去世後，尚未确定新的股東，故監事陳華以原告晨華物業公司的名義提起本案之訴缺乏股東書面請求的法定前置程序。基于此，對于原告晨華物業公司提出的訴訟請求，本院應依法予以駁回。

（2）監事收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟（将公司列為第三人）。

例如，在正源中國地産有限公司與富彥斌公司證照返還糾紛[最高人民法院，（2015）民申字第2767号]中，最高人民法院認為，本案中，正源公司代表正源市政請求原執行董事返還證照，但未履行股東代表訴訟的法定前置程序，其無充分證據證明本案存在免除前置程序的例外情形，因此原裁定據此駁回其起訴并無不當。

3． 特殊情況

（1）公司法定代表人兼股東去世，其持有的股份尚未被繼承，則誰能夠作為證照返還訴訟中原告的訴訟代表人？

如果公司法定代表人兼股東去世，一般而言，需要公司通過股東會決議等方式确定新的法定代表人，并由新的法定代表人代表公司提起訴訟。

但是，如果公司法定代表人兼股東去世，僅剩一名股東的，是否依然需要先确定新的法定代表人，然後由新的法定代表人代表公司提起訴訟？

上海市高級人民法院2007年6月27日公布的《關于公司法定代表人死亡後訴訟代表人如何确定等問題的解答》中第一條規定：“如果公司法定代表人同時為公司股東，其死亡後公司隻剩餘一名股東的，該股東即系當然的公司訴訟代表人。”

例如，在杜雲毛與金麗萍證照返還糾紛、返還原物糾紛一審[上海市松江區人民法院，（2018）滬0117民初7174号]中，法院認為，公司法定代表人死亡的，如果公司法定代表人同時為公司股東，其死亡後公司隻剩餘一名股東的，該股東即為當然的公司訴訟代表人。

但需要注意的是，上海高院的上述規定僅具有參考意義，在其他地區的類似案件中并不能直接适用。

（2）公司已被判決解散，尚未進入清算程序的，由法定代表人代表公司參加訴訟。

《最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（二）》第十條第二款規定：“公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。”

例如，在上海瓦姆石油天然氣管業有限公司與張佳旭、張忠儉公司證照返還糾紛[上海市嘉定區人民法院，（2019）滬0114民初11941号]中，法院認為，本案中，雖然原告已被判決解散，但在原告尚未進入清算程序的情況下，原告法定代表人以公司名義提起本案訴訟并無不當。

（3）公司已經進入清算程序，已成立清算組的，此時應由清算組作為證照返還訴訟中原告的訴訟代表人。

例如，在江蘇新中期股份有限公司與杜海燕公司證照返還糾紛[江蘇省高級人民法院，（2014）蘇審三商申字第00358号]中，法院認為，本案中，以吳茂康為組長的清算組系經臨時股東大會選舉成立并經省工商管理部門登記備案，江蘇省南京市中級人民法院（2012）甯商終字第670号民事判決也确認其合法性。因此，吳茂康作為公司清算組負責人有權利代表公司參加訴訟。

（二）證照返還糾紛的被告

證照返還糾紛的請求權基礎主要是《物權法》第34條：“無權占有不動産或者動産的，權利人可以請求返還原物。”該條規定是關于返還原物請求權的規定，保護的是物權人對物的支配占有關系。但該條規定的适用必須滿足兩個條件：1、物必須存在；2、隻能向占有标的物的現時占有人主張。其中，現時占有人包括直接占有人和間接占有人（即對直接占有人享有返還請求權的人）。不滿足上述兩個條件的，則構成法律意義上的履行不能。

因此，在證照返還糾紛中，作為返還原物請求權的适格對象（被告）的，隻能是公章證照的現時占有人，包括直接占有人和間接占有人（即對直接占有人享有返還請求權的人）。

1． 針對直接占有人提起訴訟

在大多數公司證照返還糾紛中，往往是針對證照印章的直接占有人提起訴訟。

2． 針對間接占有人提起訴訟

如果公司起訴要求證照印章的現時占有人予以返還，但被告在該案訴訟期間已轉移了标的物，其實際上并不占有證照印章，但這并不能免除其返還證照的義務。如其因标的物已經轉移而無法履行證照返還義務，則其應另外提起返還原物之訴，要求實際占有人返還公司證照印章。

例如，在上海視臻信息技術有限公司與潘藝娟公司證照返還糾紛[上海市浦東新區人民法院，（2013）浦民二（商）初字第2309号]中，法院認為，原告訴請返還的上述物件原先是由被告實際控制，在原告提起本案訴訟及被告收到本案應訴材料後，被告轉交給公司監事徐聿。被告并非原告的法定代表人，除非公司内部有特别約定，否則從法定代表人的職權角度而論，亦理應由原告的法定代表人具體持有或安排持有，被告理應返還原告上述物件。在本案訴訟期間，被告将上述物件轉移，顯屬惡意轉移本案标的物，應由被告負責從徐聿處取回。若被告認為法定代表人或股東已損害原告公司或公司股東利益的，可另案主張，與本案無關。綜上，原告的訴請，合法有據，依法可予支持。法院判決，被告潘藝娟将原告上海視臻信息技術有限公司的證照印章等予以返還。

其後，因全部公司證照均在徐聿處保管，潘藝娟無法履行上述判決書載明的義務。因此，潘藝娟向法院提起訴訟，要求徐聿返還證照。參見潘藝娟與徐聿公司證照返還糾紛[上海市徐彙區人民法院，（2018）滬0104民初26474号]。

二、證照返還糾紛中的舉證責任

正如上文所述，在證照返還糾紛中，原告承擔證明被告實際占用并控制公司證照印章的證明責任。如果無法舉證證明其實際占用并控制公司證照印章的，則原告将承擔舉證不能的不利後果。

在實務操作中，公司往往面臨的難題是，無法提出有力證據證明被告實際持有控制公司證照印章。結合判例分析，往往可以采取如下方式：

（一）一般情況下，默認公司法定代表人持有公司證照印章；在法定代表人發生變更的情況下，公司可以要求原法定代表人交還公司證照印章。

例如，在上海順銀襯衫有限公司與沈永飛公司證照返還糾紛[上海市浦東新區人民法院，（2019）滬0115民初33325号]中，法院認為：本案中，被告确認原告的公章和營業執照目前保管在被告處。2019年2月23日臨時股東大會決議第二條明确規定，選舉吳國興為原告新的董事長和法定代表人，免去被告沈永飛董事長和法定代表人職務，被告提供的現有證據無法證明該條決議内容存在瑕疵，或者已被其他生效文件或法律文書予以撤銷，據此，被告已不再是原告的法定代表人。公章和營業執照作為公司的财物，在公司沒有制定具體内部規章制度或有效決議确定專門保管人的情況下，應當由公司法定代表人保管，且，原、被告庭審中也一緻确認公章及營業執照應由法定代表人保管。本案中，被告已不再是原告的法定代表人，其也未能提供其他有效證據證明其作為普通股東有保管公章和營業執照的權限，故被告保管原告公章和營業執照，缺乏事實和法律依據，現原告要求被告返還，于法不悖，本院予以支持。

（二）提供關于公司證照印章使用、保管、管理的制度文件，證照公章的交接文件，或者證照印章保管人員關于證照印章管理使用情況的陳述。

例如，在無錫錫東世界貿易中心建設有限公司與楊俊、陳錫棟等公司證照返還糾紛[（2017）蘇0205民初2811号]中，法院認為，雖然楊俊、陳錫棟、楊志國辯稱其未持有公章、财務章、營業執照，但上述印鑒、證照由錫東公司行政部門工作人員保管，但根據其陳述的印鑒使用流程，必須經錫東公司總經理楊俊簽字審批後方能使用公司印鑒、證照，且行政部門工作人員由楊俊聘任，在其領導下開展工作，故楊俊、陳錫棟、楊志國雖未實際持有公章、财務章、營業執照，但根據其需要可使用公司印鑒、證照，已等同于實際控制公章、财務章、營業執照，楊俊、陳錫棟、楊志國應向錫東公司返還公章、财務章、營業執照。

（三）提供被告曾使用證照印章辦理工商、稅務、訴訟等事宜的證據。

例如，在北京市金陛房地産發展有限責任公司與張振軍公司證照返還糾紛[北京市朝陽區人民法院（2018）京0105民初30533号]中，案件争議焦點之一是，張振軍是否持有金陛公司的公章、營業執照正副本、财務專用章、發票專用章、合同專用章、稅控器、會計賬簿。張振軍認可持有金陛公司的公章，但其稱2014年9月2日其從上一任的法定代表人何蘭手縱橫僅獲得了公章，并未獲得其他證照、會計賬簿等材料。法院認為，公司的章證照等齊備是公司能夠正常運營的基本條件，而且辦理稅務、工商等事務均需要公司的章證照等，工商信息顯示，在張振軍擔任金陛公司的法定代表人期間，金陛公司正常報稅并按期向工商行政機關提交企業年報，經營狀态顯示為在業，應當認為公司的各證照齊備，且正常經營，而且按照相關法律、行政法規的規定公司也應當建立财務、會計制度并制作會計賬簿，故應當認為張振軍擔任金陛公司法定代表人期間，除了持有金陛公司的公章，還持有金陛公司的營業執照正副本、财務專用章、發票專用章、合同專用章、稅控器以及相應的會計賬簿。法院最終判決，被告張振軍向原告返還公章、營業執照正副本、财務專用章、發票專用章、合同專用章、稅控器、會計賬簿。

三、證照返還糾紛中的行為保全

在證照返還糾紛案件中，為了避免公司證照被濫用，當事人嘗試可向法院提出行為保全申請，請求法院禁止被申請人在案件訴訟期間使用申請人的公章。在此類案件中，法院需審查申請人的申請是否符合《民事訴訟法》第一百條的規定。

例如，在北京外貿新創經貿發展有限公司與王建玉公司證照返還糾紛案[北京市東城區人民法院，（2018）京0101民初9627号]中，申請人北京外貿新創經貿發展有限公司向法院提出保全申請，認為被申請人王建玉的董事長職務已被罷免，為防止被申請人王建玉利用公章損害公司利益，請求法院禁止被申請人王建玉在本案訴訟期間使用申請人的公章，并提供了擔保。法院經審查認為，民事訴訟中，對于可能因當事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執行或者造成當事人其他損害的，對方當事人可以向人民法院提出申請，請求人民法院責令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為。本案中，申請人北京外貿新創經貿發展有限公司提起的行為保全申請，符合民事訴訟法的規定。法院裁定：禁止被申請人王建玉在本案訴訟期間使用北京外貿新創經貿發展有限公司公章。

同時，需要注意的是，經檢索查詢，在公司證照返還糾紛的相關判例中，涉及行為保全的案例極少。因此，實務操作中，當事人需就行為保全的事宜與案件承辦法官就此事進行協調溝通。

附：與行為保全相關的法律規定

《民事訴訟法》

第一百條 人民法院對于可能因當事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執行或者造成當事人其他損害的案件，根據對方當事人的申請，可以裁定對其财産進行保全、責令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。

人民法院采取保全措施，可以責令申請人提供擔保，申請人不提供擔保的，裁定駁回申請。

人民法院接受申請後，對情況緊急的，必須在四十八小時内作出裁定；裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。

第一百零八條 當事人對保全或者先予執行的裁定不服的，可以申請複議一次。複議期間不停止裁定的執行。

《最高人民法院關于适用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》

第一百五十二條 人民法院依照民事訴訟法第一百條、第一百零一條規定，在采取訴前保全、訴訟保全措施時，責令利害關系人或者當事人提供擔保的，應當書面通知。

利害關系人申請訴前保全的，應當提供擔保。申請訴前财産保全的，應當提供相當于請求保全數額的擔保；情況特殊的，人民法院可以酌情處理。申請訴前行為保全的，擔保的數額由人民法院根據案件的具體情況決定。

在訴訟中，人民法院依申請或者依職權采取保全措施的，應當根據案件的具體情況，決定當事人是否應當提供擔保以及擔保的數額。

四、證照返還糾紛中的先予執行

由于證照不全往往導緻公司的正常經營管理遭遇困難，因此，在公司證照返還糾紛中，當事人可嘗試向法院申請先予執行，要求實際持有公司證照印章的一方立即予以交還。法院會對案件是否符合《民事訴訟法》第一百零六條第（三）項、第一百零七條的規定進行考察。

例如，在佛山市順德區華天創富投資有限公司與潘錦棠公司證照返還糾紛[佛山市順德區人民法院，（2017）粵0606民初4171号]中，因原告向法院申請先予執行，法院經審查後依法作出（2017）粵0606民初4171号民事裁定書，裁定被告潘錦棠先予向原告返還公章、财務專用章、合同專用章各一枚及營業執照正本、副本各一本。因被告潘錦棠未在限期内履行義務，該先予執行裁定移送執行部門強制執行。

同時，值得注意的是，經檢索查詢，在公司證照返還糾紛的相關判例中，涉及先予執行的案例極少。因此，實務操作中，當事人需就先予執行的事宜與案件承辦法官就此事進行協調溝通。

附：與先予執行相關的法律規定

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百零六條 人民法院對下列案件，根據當事人的申請，可以裁定先予執行：

（一）追索贍養費、扶養費、撫育費、撫恤金、醫療費用的；

（二）追索勞動報酬的；

（三）因情況緊急需要先予執行的。

第一百零七條 人民法院裁定先予執行的，應當符合下列條件：

（一）當事人之間權利義務關系明确，不先予執行将嚴重影響申請人的生活或者生産經營的；

（二）被申請人有履行能力。

人民法院可以責令申請人提供擔保，申請人不提供擔保的，駁回申請。申請人敗訴的，應當賠償被申請人因先予執行遭受的财産損失。

第一百零八條 當事人對保全或者先予執行的裁定不服的，可以申請複議一次。複議期間不停止裁定的執行。

五、與證照返還糾紛相關的其他訴請

由于公司證照印章被他人實際占有控制，往往導緻公司遭受損失。在向法院提起證照返還訴訟的同時，是否可以同時提出損害賠償的訴訟請求呢？

在部分判例中，法院對公司證照返還糾紛與損害公司利益責任糾紛進行嚴格區分，并認為，如果原告主張被告在掌控公司證照印章的過程中損害了公司利益的，應另案訴訟主張損害賠償責任。

例如，在蘇州光藍信息技術有限公司與羅靜靜、羅麗麗公司證照返還糾紛[江蘇省太倉市人民法院，（2019）蘇0585民初2670号]中，原告提出多項訴訟請求，包括要求被告返還公司證照印章，以及被告停止侵害公司财産。法院雖然判決被告應返還公司證照印章，但法院認為，原告如有證據證明被告方在掌控原告公司公章、證照、U盾等之機實際實施了損害原告公司财産的事實，其可另案主張損害賠償責任。

其他類似案例，例如：

在長沙天孕子母健康科技有限公司與譚禮元公司證照返還糾紛[長沙市嶽麓區人民法院，（2017）湘0104民初8761号]中，法院認為，關于原告訴請被告賠償原告各項損失的訴訟請求，系屬另一法律關系，原告可以據實另案主張。

杭州樸卡文化創意有限公司與陳翔、甘逸凡公司證照返還糾紛[杭州市濱江區人民法院，（2017）浙0108民初1256号]中，原告杭州樸卡文化創意有限公司提出的訴訟請求包括證照返還，以及賠償原告商業信譽、企業信用損失。法院認為，關于名譽權侵權的索賠，本案為公司證照返還糾紛，原告提起的名譽權侵權損害賠償之訴，原告可對此另行起訴。

六、如果公司印章被侵占，公司在其他民商事案件中如何應訴？

關于公司印章被侵占期間，公司在其他民商事訴訟中如何進行起訴或應訴的問題，現行相關法律及司法解釋并無明确的規定。但在部分地方高院的指導意見中，認可以法定代表人、董事長簽署的文件進行起訴或應訴。

例如：

《江蘇省高級人民法院關于審理适用公司法案件若幹問題的意見（試行）》（蘇高法審委〔2003〕2号）第15條規定：“公司公章被侵占，公司以董事長簽名的訴狀起訴的，應當受理，但董事長已被股東大會罷免的除外。”

《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若幹問題的意見（試行）》（魯高法發〔2007〕3号）第85規定：“股東、董事、經理及他人侵占公司印鑒，公司起訴要求其返還印鑒并賠償損失的，人民法院應予支持。前款之訴訟，以及印鑒被侵占期間公司需要參加的其他訴訟，公司以法定代表人簽署之文件起訴或應訴的，人民法院應予準許。公司法定代表人變更但未辦理工商登記變更手續的，新法定代表人可以持有關變更決議證明其法定代表人身份。”

七、小結

（一）在證照返還訴訟中，鑒于印章證照已被他人侵占，無法提供加蓋公司印章的訴狀，因此一般是公司的法定代表人代表公司提起訴訟。但是，在公司内部發生矛盾，法定代表人不顧公司股東利益，将公司印章證照據為己有的情況下，可以采取如下方式提起訴訟：（1）通過股東會決議選舉新的法定代表人，并由新的法定代表人提起訴訟（需特别注意股東會召集及作出決議過程中程序的合法性）；（2）在股東根據《公司法》第一百五十一條的規定，書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟之後，監事可以代表公司提起訴訟；（3）如果監事收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東可以以自己的名義提取訴訟。

（二） 在證照返還糾紛中，作為返還原物請求權的适格對象（被告）的，隻能是公章證照的現時占有人，包括直接占有人和間接占有人（即對直接占有人享有返還請求權的人）。

（三）在證照返還糾紛中，原告承擔證明被告實際占用并控制公司證照印章的證明責任。如果無法舉證證明其實際占用并控制公司證照印章的，則原告将承擔舉證不能的不利後果。

（四）在證照返還糾紛中，為了避免公司印章證照被濫用，當事人可以嘗試向法院申請行為保全或者先予執行。但是，司法實踐中，此類申請得到法院的支持的案例較少，仍需與法庭進行溝通。

（五） 關于公司印章被侵占期間，公司在其他民商事訴訟中如何進行起訴或應訴的問題，現行相關法律及司法解釋并無明确的規定。但在部分地方高院的指導意見中，認可以法定代表人、董事長簽署的文件進行起訴或應訴。

（六）為了避免公司印章證照淪為公司内部權力争奪的犧牲品，影響公司正常的經營管理，公司應建立健全的印章證照管理制度，并對印章證照的保管、使用登記等進行嚴格管理。

附：本文涉及相關法律規定

《公司法》第三條規定：“有限責任公司作為獨立法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。”

《公司法》第一百四十七條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。”

《公司法》第一百五十一條規定：“ 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”

《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（四）》

第二十三條 監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。

董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。

第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第二十五條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

《民法通則》第一百一十七條規定：“侵占國家的、集體的或他人财産的，應當返還财産，不能返還的，應當折價賠償。損害國家的、集體的财産或者他人财産的，應當恢複原狀或者折價賠償。受害人因此受到其他重大損失的，侵害人并應當賠償損失”。

《物權法》第三十四條規定：“無權占有不動産或者動産的，權利人可以請求返還原物。”

《民法典》（自2021年1月1日起施行）第二百三十五條規定：“無權占有不動産或者動産的，權利人可以請求返還原物。”

《民事訴訟法》第四十八條第二款規定：“法人由其法定代表人進行訴訟。其他組織由其主要負責人進行訴訟。”

（聲明：本文系作者授權新浪律道轉載，文章僅代表作者觀點，不代表新浪律道立場。）

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