​借殼上市不得不看的6個标準

導讀： IPO停發，借殼上市成為資本市場一件流行的事兒，殼資源更是異常稀缺。如果把借殼上市看做一樁婚姻的話，借殼資産更接近老公，日子好壞主要看他了，殼方有點像媳婦，結婚都想找漂亮賢惠的，好媳婦才能成就美滿生活。

理論上而言，任何上市公司都可以成為殼公司，若我有足夠大的資産重組且對方也願意接受被借殼，什麼樣的殼公司比較理想呢，這個問題是需要借殼的上市公司和投行需要思考和面臨的問題。

01市值大小

殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選标準。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發行股份購買資産。對于借殼方而言，最大的成本在于借殼後權益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償的，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。

借殼方重組後的股權比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資産體量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組後借殼方股東占比越高，後續上市後分享市值财富越多，股本融資空間也就越大。

借殼上市後的股比是借殼方最為關心，除非有兩種情況。要麼借殼方是國有企業，完成上市是政治目标對股比不太财富；或者重組方後續有很大體量的資産可以二次注入增加股比，即有後手。

02股本大小

在殼公司市值确定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管重組後股比及估值角度并無實質影響。小股本意味着重組後每股收益高，容易得到股東及監管的認可。想想重組後每股收益1元錢多靓麗啊，股價飛漲二級市場都喜笑顔開。要是重組後每股收益5分錢，股東通常也不會買賬。股東大會前要是股價再沒什麼好表現，網絡表決給你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也決定後續資本運作的空間。小股本每股收益高對于後續經營的壓力就會小。而且後續發股融資空間也大。

03殼是否幹淨

殼是否幹淨有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風險，其次是能否順利實現剝離。

通常而言，殼公司準備放棄控制權接受被重組，多是源于自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。

總體而言，近年來的上市公司或有風險問題不那麼嚴重了。主要是目前監管也嚴格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體還算幹淨。

最幹淨是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的内在驅動，同時也有強大的母公司作後盾，或有負債的保證和淨殼剝離都沒啥大問題。其次是經過破産重組的殼，通過司法手段保證了或有負債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小闆上市公司，還沒學會和來得及幹啥壞事就不行了。

幹淨的殼另外也指可以實現淨殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資産負債、無業務和無人員的“淨殼”。淨殼不是個客觀的靜止狀态，是需要在交易中實現的。淨殼的難度主要在于債權人尤其金融債權人，因為負債的轉移需要債權人同意。通常而言負債在公衆公司比較安全，另外負債轉移在銀行屬于債務重組，後來人不願給前任收拾爛攤子，必須負債不會因為變動受損才可以。對于多數上市公司而言，強大有實力的母公司是淨殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成淨殼都不輕松，如何搞定債權人要看承債實力。

04能否遷址

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那麼重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資産所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市後遷址至當地。

遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊地其實是公司章程規定的，經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣，遷址分分鐘就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，随便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收、就業和領導政績。

遷址這事比較麻煩是因為這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾，其實事後能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經驗的投行都會擱置這個問題，根據客觀情況來判斷後續遷址的可能，當然能提前跟當地政府有溝通那是最好的。

05其它因素

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意願、是否需要支付殼費、是否願意承接上市公司資産業務等。當然也有非常個性化的評判标準，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。

06客觀認識殼好壞

借殼交易能夠識别殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為适合自己的交易。

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