北交所IPO很多審核理念已經通過《向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則适用指引第1号》公開，但實踐中仍然有很多問題的處理存在較大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含過會尚未上市）的90多家企業全部梳理了一遍，整理出了北交所上市審核實踐中20大重點問題，供各位朋友參考。

北交所IPO對于财務核算的審核強度遠高于新三闆挂牌，很多挂牌企業準備申報北交所IPO時都面臨财務追溯調整的問題。根據《适用指引第1号》1-10要求：會計政策和會計估計變更事項應符合專業審慎原則，與同行業公衆公司不存在重大差異，不存在對發行人會計基礎工作規範及内控有效性産生重大影響的情形；存在會計差錯更的是否存在會計基礎工作薄弱和内控缺失，同時明确“申報前後，發行人因會計基礎薄弱、内控不完善、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為，導緻重大會計差錯更正的，将依據相關制度采取自律監管措施或紀律處分，進行嚴肅處理；涉及财務會計文件虛假記載的，将依法移送中國證監會查處。”總之，各類财務追溯調整事項都會或多或少對IPO上市有一定負面影響。建議有上市計劃的企業從開始挂牌時即按照IPO上市要求進行規範，以免給後續上市帶來不必要的麻煩。

天潤科技：根據公開發行說明書，2018 年至 2020 年，發行人第四季度收入占比分别為 38.67%、50.22%及 61.53%;發行人部分重大合同的合同期限與收入确認區間存在較大差異。發行人2020年存在會計差錯更正，主要原因為更正2018年、2019年的收入确認政策，對遙感與測繪地理信息數據服務、空間信息系統開發應用與集成業務由完工百分比法改成終驗法，即在服務成果交付客戶業經客戶或者第三方驗收，取得驗收單據後按合同約定金額确認收入，會計差錯更正對2018年淨利潤的影響比例為-24.42%，淨資産的影響比例為-43.27%;對2019年淨利潤調整比例為-2.96%，淨資産調整比例為-40.10%。說明将收入确認政策由完工百分比變更為驗收确認的原因，收入确認政策變更導緻 2018 年、2019 年業績均大幅降低，是否存在改變收入确認政策進而調節報告期内業績的情形;說明如按照完工百分比法确認收入，2020 年的主營業務收入、淨利潤及淨資産等關鍵财務指标的測算結果，結合合同約定、項目周期、内容及客戶驗收結算條款，分析采取驗收法确認收入是否具有合理性，是否符合《企業會計準則》相關規定。

2020 年以前，公司收入核算的方法及相關内控情況：2020年以前，公司采用完工百分比法确認收入，完工進度估計的具體方法為: 對于遙感與測繪地理信息數據服務，公司按照合同項目單獨進行核算，合同簽訂後由公司生産經營部按照合同内容的要求、規定，分解合同總工作量對應的工序， 根據分解後總工作量對應的工序向生産部門下達生産任務，期末由技術質量部門 對生産部門各工序實際完成工作量進行統計，依據工序統計結果計算實際完成工序占總工作量的比重，以确定完工進度。對于空間信息系統開發應用與集成，由軟件開發部門根據軟件開發需求進行初步設計，根據合同内容劃分為若幹功能模塊，并根據每個模塊所需的設計、開發、測試、集成對應的工作量估算項目總工作量，期末依據當期實際完成的功能模塊所對應的工作量與總工作量之比，确定完工進度。因此，2020 年以前，公司項目的完工進度可以可靠估計，滿足采用完工百分比法确認收入的條件，具備相應的會計核算基礎且相關内控健全。

2020年以後，公司收入核算方法的變更情況以及相關内控情況：2020 年開始，公司将收入确認方法改用終驗法核算，可以簡化項目過程中完工進度的會計核算，增加會計核算的可靠性。相較于以前年度收入确認的完工百分比法，終驗法有效避免了完工百分比法中确定預計總成本及測量完工進度帶來的誤差，收入确認以項目所有權的風險和報酬轉移點更加嚴謹，成本配比也更準确。同時，公司結合實際業務情況，基于相關性、可比性、謹慎性原則，按照 《企業會計準則第 28 号—會計政策、會計估計變更和差錯更正》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 号——财務信息的更正及相關披露(2018 年修訂)》等相關規定的要求，對 2018 年度、2019 年度收入确認政策相關的會計處理 事項按照前期會計差錯進行了更正及追溯調整。針對上述會計差錯變更事項，公司履行了相關審批程序，相關議案經公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第九次會議和 2021 年第二次臨時股東大會審批通過。并由希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)就相關差錯更正事項，出具了《關于陝西天潤科技股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項審核報告》(希會審字(2021)4782 号)。針對收入确認原則，公司按照合同約定及公司内控要求，均以客戶出具的完工驗收單作為報告期内(2018年-2021年6月)收入确認的依據。因此，報告期内，公司會計基礎工作規範，相關内部控制健全有效。公司收入确認政策與同行業公司不存在顯著差異:測繪股份、光谷信息、邦鑫股份、經緯測繪和創業測繪均采用終驗法确認收入，收入确認依據為客戶出具的完工驗收材料，與公司的收入确認原則及依據一緻。其他同行業公 司較多根據單項業務周期及規模情況，以及是否能夠取得可靠的外部證據、提供勞務的風險和報酬是否已轉移等情形，分别采取終驗法及完工百分比法确認收入。 綜上，同行業公司通常根據自身業務情況及業務特點采取差異化的收入确認政策，存在與公司采用相同或類似收入确認政策的情形，公司收入确認政策符合自身經營業務特點，同時考慮到謹慎性及一貫性原則，具有合理性。

核查過程：1）了解及評價與發行人營業收入确認事項相關的内部控制制度設計的合理 性，并測試了關鍵控制執行的有效性;2）獲取公司報告期各期收入項目清單，分析報告期各期、第四季度營業收入的變動情況、各項目毛利率變動情況，并針對差異的合理性和原因進行分析，與同行業上市公司、非上市公衆公司進行對比分析，判斷收入增長趨勢和毛利率的合理性;3）獲取公司報告期内與收入相關的主要合同，檢查合同的簽訂時間、簽訂方、項目名稱、項目内容、合同金額、付款條款等要素;4）獲取公司各期末在手訂單明細，對主要大額在手訂單進行詳細分析，包括但不限于客戶名稱、合同起始日期、驗收确認安排、預計總收入、預計毛利率、 實際結算情況、和預計完工時間，檢查是否與公司實際情況存在差異;5）執行細節測試，抽査與主要客戶相關的投标文件、中标文件、銷售合同、 客戶驗收或簽收證明、完工驗收單、發票和收款記錄，檢査收入确認的真實性，判斷收入确認是否符合企業會計準則的相關要求;獲取公司收入确認相關的确認單(簽收單或項目完工進度單)，檢査确認單客戶确認要素的齊備性;檢査合同與确認單主要要素的匹配性，如項目名稱、合同金額等，核査收入的準确性;6）向主要客戶進行函證，對報告期内重要項目的合同金額、收入确認及預 收款金額、應收款金額進行确認;對發行人已發函未回函的情況進行替代測試，并檢查其期後回款情況;7）實施走訪程序，對主要客戶進行訪談，了解報告期的合作方式、主要合作項目、結算金額等;8）執行截止測試，自資産負債表日前後确認的收入明細賬中選取樣本，核對客戶驗收或簽收證明、完工驗收單及其他支持性文件，評價收入确認是否存在跨期;9）了解同行業可比公司收入确認政策，與公司進行對比分析，分析發行人變更前後所采用的收入确認方法與可比公司是否存在差異;10）對照《企業會計準則第 14 号——收入》(2017 年修訂)的相關規定，分析公司确認政策是否符合準則的規定。11）複核公司更正收入确認政策的合理性，複核會計差錯的合理性，複核公 司調整後的财務數據，分析會計差錯更正對公司财務狀況、經營成果的影響;12）獲取發行人前期會計差錯更正說明、申報财務報表、原始财務報表，複核調整事項的性質及原因是否符合《企業會計準則》規定;13）查閱希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)就相關差錯更正事項出具的 《關于陝西天潤科技股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項審核報告》(希會審字(2021)4782 号);14）通過對前期差錯調整事項對當期經營業績影響情況進行分析，評估會計差錯更正事項對發行人内控有效性的影響;15）查閱希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)對公司的内部控制制度進行審核并出具的“希會其字(2021)0486号”《内部控制鑒證報告》，認為:“公司按照《企業内部控制基本規範》及相關規定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。16）參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 号——财務信息的更正及相關披露》《企業會計準則第28号—會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》及全國股轉公司相關日常監管要求，檢查發行人就會計差錯更正事項履行的信息披露程序、更正事項是否全面。

核查意見:1）收入結構變化及業績增長符合公司實際情況，與同行業可比公司變動趨勢一緻，具有合理性;2）各業務收入确認方法恰當，符合合同約定及新收入準則，驗收依據、收入确認依據充分，驗收時間不存在随意性，不存在收入跨期，不存在多個收入确認時點，公司确認收入時點準确合理，符合合同約定及新收入準則;3）更正收入确認政策符合公司實際情況，采用終驗法确認收入符合合同約定，具有合理性，符合《企業會計準則》;與同行業可比公司收入确認政策保持一緻，無明顯差異，公司采用終驗法确認收入具有合理性，與驗收相關的外部證據能夠支撐收入确認及與合同約定一緻;4）公司與收入核算相關的基礎工作得到有效開展，會計基礎工作規範，并建立健全了内部控制制度且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和财務報告的可靠性。

華維設計：根據公開發行說明書，2018年發行人進行了會計估計變更，對應收賬款和 其他應收款賬齡組合壞賬準備計提比例進行了調整，其中一年以内的應收賬款計提比例由2%調至5%，其他應收款由1%調至5%。請發行人補充披露應收款項壞賬計提比例調整的背景、原因及合理性，是否進行了追溯調整，并結合經營環境變動、應收款項回款及賬齡遷徙情況，分析是否屬于會計估計錯誤而應進行差錯更正。2017年公司營業收入大幅增長，應收賬款餘額大幅增長，應收賬款周轉率明顯下降，回款速度放緩。2018年4月，公司董事會分析了2017 年經營情況和經營環境發生的變化，認為随着經營規模的擴大應收賬款回款放慢為長期趨勢，公司應收款項壞賬準備計提的會計估計基礎已發生了變化，參考同行業上市公司壞賬政策，公司董事會決議對應收款項壞賬準備計提政策進行适當調整。公司上述壞賬計提比例調整屬于公司董事會根據經營情況的變化做出的會計估計變更，根據《企業會計準則第 28 号——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定應當采用未來适用法處理，即壞賬計提比例變更影響變更當期和未來期間，其對壞賬準備計提金額的影響應當在變更當期和未來期間予以确認，無需追溯調整。

核查過程：1）訪談發行人财務總監，了解公司調整應收款項壞賬計提政策的背景和原 因;2）分析公司經營情況的變化，分析調整應收款項壞賬計提政策的性質。

核查意見：公司應收款項壞賬計提比例調整系公司經營環境發生變化導緻的，屬于會計估計變更，無需進行差錯更正。

中航泰達：報告期内發行人存在兩次會計差錯更正，涉及較多調整事項且差異較大， 2019 年會計差錯更正調減 2017 年淨資産7.87%、淨利潤66.84%，2020年會計差錯更正進一步調減2017年淨資産0.41%、淨利潤9.41%，調減2018年淨資産3.60%、淨利潤19.16%。其中，2017年、2018年河北鑫躍焦化有限公司預計合同損失調整存貨跌價準備和預計負債;新疆八一鋼鐵股份有限公司脫硫脫硝項目工程總成本增加，造成 2018 年完工百分比變更，相應調減主營業務收入并調增存貨;2017 年營業外支出調增 200.00 萬元。結合報告期内曆次會計差錯更正事項的原因性質、重要性及累積影響程度等，說明相關事項是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的會計記錄等情形。會計差錯更正前後，發行人收入循環、采購循環等相關内部控制未發生變化 且運行有效，本次會計差錯更正是在不改變、不新增原始憑證的基礎上，統計并歸納了已完成項目的經驗數據，遵照《全國中小企業股份轉讓系統精選層挂牌審查問答》等有關新規，結合考察同類型上市公司會計處理案例，管理層綜合考慮後完善了相關會計處理判斷，不存在改變客觀完工狀态的情形。

發行人已根據相關法律法規和規範指引的要求并結合發行人的具體業務流程特點，制定财務報表編制相關的内部控制并嚴格執行;發行人已制定健全的财務核算制度，财務報表根據實際發生的交易和事項，按照财政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行确認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15号——财務報告的一般規定》(2014年修訂)的規定，編制财務報表。如本題“四”所述調整具體事項，對發行人财務報表産生重大影響的調整事項主要系因期後客觀情況變化引發的前期建造項目預計總成本發生偏差，日常核算産生的錯誤對資産及權益的影響均不足1%，對淨利潤的影響均在8%以内。結合相關調整事項的特點及金額，發行人不存在故意遺漏或虛構交易事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的會計記錄等情形。

核查過程：1）了解發行人與财務信息相關的重大事項或要性水平判斷标準;2）對發行人審計過程中重大問題進行分析，确定關鍵審計事項;3）檢查了鑫躍焦化項目預計總成本的構成，預計總成本超過合同收入的計算過程、相關會計處理，是否符合企業會計準則;4）核查了八一鋼鐵預計總成本變化的原因及相關依據、計算過程等，是否符合企業會計準則的要求;5）核查了山陰廢水項目投标保證金無法收回的全部過程及相關依據; 6）檢查了2019 年、2020年會計差錯更正的具體事項、更正原因、會計處理及相關依據等，是否符合企業會計準則的要求。

核查意見：1）河北鑫躍焦化有限公司焦硫煙氣脫硫脫硝項目預計合同損失已按照要求 全部計提并對其準确性進行測算，預計合同損失調整金額充分、準确，相關處理符合會計準則的約定;2）發行人已補充披露新疆八一鋼鐵股份有限公司脫硫脫硝建造項目總成本增加的具體情況和原因，項目預計總成本的計算依據充分、完工百分比的調整合理準确，報告期内預計成本與完工成本的總變動率整體差異不大，發行人成本預計準确，發行人采用的完工百分比法在會計核算及内部控制方面不存在不合規的情況;3）2017 年度營業外支出為山陰廢水項目無法收回的項目投标保證金，發行人綜合判斷認為系晉北公司惡意騙取資金，故列為營業外支出，相關的會計處理合規;4）發行人已披露 2019、2020 年會計差錯更正涉及的具體事項、更正原因， 具體調整計算過程、結果及影響，報告期内曆次會計差錯更正事項對各期财務報表相關項目的累積影響情況，所有調整事項均嚴格按照《企業會計準則》的規定執行，調整後的财務數據更加真實、準确，相關會計處理符合企業會計準則的規定;5）發行人不存在故意遺漏或虛構交易事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的會計記錄等情形;6）發行人報告期内前期差錯更正的信息披露完整，符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 号——财務信息的更正及相關披露》和全國股轉公司相關日常監管要求;7）發行人不存在因會計基礎薄弱、内控不完善、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為導緻的重大會計差錯更正，亦不涉及财務會計文件虛假記載。針對報告期内的會計差錯更正事項，發行人已通過加強财務人員培訓、強化考核及設立内審部等方式持續加強内控建設和規範财務核算工作， 相關内控制度完善并有效執行。

廣咨國際：根據公開發行說明書及公開信息，發行人因調整跨期收入及成本、調整應 收賬款和其他應收款壞賬準備、重分類損益類科目、調整長期銀行未達賬項、重分類往來款餘額、調整攤銷費用影響的所得稅費用及以前年度錯賬等事項，對2017-2019 年财務報表進行差錯更正，對2017年淨利潤的影響比例為14.47%， 對淨資産的影響比例為15.26%;對2018年淨利潤的影響比例為-9.26%，對淨資産的影響比例為10.70%;對 2019 年淨利潤的影響比例為4.12%，對淨資産的影響比例為10.50%。因申報精選層，公司對已披露的2020 年半年報進行更正，對2020年1-6月淨利潤的影響比例為34.26%，對淨資産的影響比例為-4.80%。請發行人說明相關差錯更正是否屬于會計基礎薄弱的情況，是否符合《審查問答(一)》問題10的要求。

公司對 2017 年度、2018 年度及 2019 年度部分報表項目進行了會計差錯更正，對 2020 年半年度未審财務數據進行了審計調整，主要原因系公司為了公開發行股票并挂牌精選層，基于謹慎性考慮對公司财務報表科目進行了調整。上述會計差錯更正的性質及原因主要有:1）以前年度收入及成本跨期調整;2）各報告期收入跨期調整;3）營業成本、管理費用、銷售費用等成本費用科目根據經濟性質重分類;4）保證金等現金流由淨額法調整為總額法;5）會計政策變更導 緻研發費用及政府補助等列報調整等。會計差錯更正系由于基于謹慎性考慮進行的适當調整，涉及到不同中介機構的專業判斷及不同的監管要求，并非會計基礎工作薄弱、内控缺失、審計疏漏、 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，亦非濫用會計政策或者會計估計、 惡意隐瞞或舞弊行為，符合《企業會計準則第 28 号——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定。同時華興會計師事務所(特殊普通合夥)出具了華興專字[2021]20000080050 号《内部控制鑒證報告》，對于公司内部控制制度的結論性評價意見為:廣咨國際按照《企業内部控制基本規範》以及其他控制标準于2020年12月31日在所有重大方面保持了與财務報表編制相關的有效的内部控制。上述會計差錯更正已于2020年11月24日按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 号——财務信息的更正及相關披露》及全國股轉公司相關日常監管要求在全國股轉系統進行了信息披露。綜上，公司上述會計差錯更正不屬于會計基礎工作薄弱、内控缺失、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為，不構成重大會計差錯更正，符合《審查問答(一)》問題 10 的要求。

核查過程：1）取得公司管理層編制的申報财務報表與原始财務報表的差異比較表，并 對相關差異進行分析;2）向發行人财務負責人，了解會計差錯原因，了解曆次會計差錯更正的時間、涉及的具體事項及對相關會計科目的累計影響并複核相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定;3）評價會計差錯更正原因是否充分合理、對發行人報告期内财務狀況和經營成果的影響程度;4）檢查相關會計差錯是否存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計的情形，複核發行人會計差錯更正履行的程序，獲取并檢查發行人關于會計差錯更正的董事會決議文件;5）獲取并查閱發行人制定财務管理、信息披露等方面的内部控制制度，了解财務人員崗位設置、人員配置及考核監督情況，分析在保障财務信息披露質量方面制定措施的有效性。

核查意見：發行人報告期曆次會計差錯更正符合企業會計準則的規定，更正範圍與标準保持一緻，不屬于會計基礎薄弱的情況，符合《審查問答(一)》問題 10 的要求，在保障财務信息披露制度方面制定的内控制度、措施健全有效;發行人報告期不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的會計記錄等情形。

鹿得醫療：根據公開發行說明書及公司公告，報告期各期發行人存在較多會計差錯更正。其中，2017 年會計差錯更正調減淨資産1.77%、調減淨利潤3.01%，2018年會計差錯更正調減淨資産1.85%、調減淨利潤1.32%。請發行人說明相關會計差錯更正會計處理是否符合企業會計準則規定。說明會計差錯更正是否反映發行人存在會計基礎工作薄弱、内控缺失、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為，是否構成重大會計差錯更正。

發行人對前期會計報表進行更正的主要内容包括:公司出口銷售原以報關單出口日期作為收入确認時點，現更正為:報關出口後，以提單日期作為收入确認時點;原其他應收款中有預付類款項，現重分類到預付賬款;原其他應收款中列示預付固定資産、在建工程等長期資産款項，現重分類到其他非流動資産;原報表中同一客戶在應付賬款、預付賬款同時挂賬，予以更正;對存貨重新進行跌價準備測試，補提了部分存貨跌價準備;公司原 2011-2013 年專利申請費用，計入無形資産并按十年攤銷，因其不符合公司規定的資本化條件，予以當期費用化;百略醫學 2016 年銷售退回及銀行承兌彙票支付貨款的會計差錯等。上述會計差錯的形成主要屬于計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽等，相關會計差錯更正處理符合《企業會計準則第 28 号——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規定。上述會計差錯的形成主要屬于計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽等原因形成，不存在濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為，亦不存在會計基礎工作薄弱、内控缺失、審計疏漏等情形。公司已制定了各項财務方面的内控制度并得到有效運行，能夠保證公司财務核算、賬務處理的規範性并能準确反映各項經營成果，更好服務于公司經營管理。公司對 2017 年、2018 年涉及資産、負債、損益等部分科目進行了前期會計差錯更正，但更正金額對淨資産、淨利潤影響均較小，不構成重大會計差錯更正。

核查過程：1）核查發行人與百略醫學簽訂的銷售合同;2）核查發行人與百略醫學關于産品質量投訴郵件及有質量問題的産品清單; 3）核查發行人召回百略醫學有質量問題的血壓計、臂帶的報關單證; 4）核查發行人關于百略醫學所退貨物的後續處理情況;5）核查了發行人 2017 年度、2018 年度應收票據台賬，複核收到及對外背書轉讓的銀行承兌彙票金額;6）核查了發行人關于上述會計差錯更正及公告情況。

核查意見 ：1）發行人已補充披露百略醫學 2016 年銷售退回及銀行承兌彙票支付貨款的會計差錯發生背景及更正過程，披露的情況真實、準确，該情況對财務報表不構成重大影響。2）發行人關于百略醫學 2016 年銷售退回及銀行承兌彙票支付貨款的會計差錯更正正确，符合《企業會計準則第 28 号——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規定。3）發行人會計差錯屬計算錯誤、應用會計政策理解錯誤、疏忽等原因形成，不存在濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行為;更正金額對淨資産、淨利潤影響較小，不構成重大會計差錯更正。4）發行人已按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 号——财務信息的更正及相關披露》及全國股轉公司相關日常監管要求進行了信息披露，更正事項披露全面。

拟IPO企業前置審核體檢

此IPO前置審核體檢，是作者根據主闆、科創、創業及北交所的上市審核指導進行混合選取編制，以幫助企業進行IPO前置程序的全面體檢，讓實控人更清楚企業情況，節省成本，更好助力企業完成上市之路。

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