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商事行為的特征及經營性的要素

生活更新时间:2024-07-29 23:04:43

有限合夥（limited partnership），是指由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任的合夥企業形式。

普通合夥與有限合夥的不同，我們從有限合夥的定義就能看出來，有限合夥的最大特點和相較于普通合夥的最大不同在于合夥人或者投資人對合夥企業承擔的是有限責任，也就是以其認繳的資本對企業承擔有限責任，其次有限合夥人可以貨币、實物、知識産權、土地使用權出資，但是不能以勞務出資，這點不同于普通合夥。再有一個是有限合夥人不能成為企業的事務執行人。

商事行為的特征及經營性的要素（商事主體系列之有限合夥）1

我們知道這個公司的制度是從西方傳入我國的，在公司法中，因為有法人的概念和投資等規定，所以承擔的是有限責任。但是在合夥的制度中，我國是在1997年之前，投資合夥企業的，都要承擔無限責任，這樣就導緻了投資人不敢投資的問題。自1997年修改之後，有限合夥對投資融資都是非常有利的，也受到私募股權基金的青睐。其中原因在于有限合夥存在以下幾點優勢，1，是責任承擔及退出優勢，承擔有限責任再加第七十三條的退出機制，可以向外轉讓份額，但須提前三十日提前通知其他合夥人。2是合夥企業減資程序并不像公司那麼複雜，并未對減資作出強行規定，原因在于就是普通合夥人以其全部财産對合夥企業債務承擔無限連帶責任。3是有限合夥企業隻需繳納一道稅，根據《财政部國家稅務總局關于合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（财稅〔2008〕159号），合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得。即合夥人以其從合夥企業獲得的收益為基數繳納個人所得稅或企業所得稅。而公司在向股東分配利潤時需先繳納企業所得稅，增值稅等，股東所得利潤仍需繳納個人所得稅或企業所得稅。

另外還有一類特殊的普通合夥企業（limited liability partnership）就是以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。典型的經營者是律師事務所和會計師事務所。它的特殊之處在于合夥人責任承擔采用特殊規則，這些領域因為專業性強，個人的知識、技能、職業道德、經驗等往往起着決定性作用，合夥人個人的獨立性極強。所以規則就是合夥人債務先以合夥企業财産承擔，不足部分一個合夥人因為在執業中因為故意或者重大過失造成企業的損失的應當承擔無限責任，其他人仍以其财産份額為限承擔責任。

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