股權轉讓，是公司股東依法将自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。究竟股權轉讓該如何确定收購方案、涉及到的稅務法規有哪些，以及企業該如何省稅節稅，今天為你細緻剖析！

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背景情況

随着經濟快速發展，各地城市化進程在逐步加快，A集團上世紀90年代在某市設立飼料公司的所在地段現在已逐步變成了城市中心位置，公司因市政建設規劃而面臨着需整體搬遷。政府目前由于規劃細分又難于提供合适的建設土地給A集團新建飼料公司。

在城市現有工業區内，同類型的B飼料公司由于不滿産或經濟效益一般，存在着資産或土地資源利用效率不高的問題，其獨資股東M有限公司也有出售B飼料公司股權或出售B飼料公司資産的意願。

經過市政府搭橋，A集團與B飼料公司進行了接觸洽談，A集團認為B飼料公司的土地資源、設備及位置較好，願意購買B公司現有的資産或購買M有限公司擁有的B飼料公司獨資股權。經過測算分析和商讨，達成了股權收購合作協議。

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股權收購基本方案

A集團經過盡職調查與M公司達成的股權收購協議基本内容如下：以20XX年11月30為基準日，A集團購買M公司擁有的B飼料公司100%股權。股權轉讓價格為7,480萬元。

B飼料公司20XX年11月30日的基本資産負債如下：固定資産-房屋及構築物資産賬面淨值3,800萬，其中房屋淨值2,980萬；無形資産-土地70畝，賬面淨值700萬，固定資産-設備淨值2,500萬，應收往來500萬元（存貨無餘額），資産總額7,500萬。負債3,000萬，所有者權益4,500萬。其中實收資本4,000萬元（M有限責任公司投資），盈餘公積500萬元，未分配利潤為零。

以資産評估報告為基礎，确定資産的交易價格為9,980萬元，其中：房屋4,320萬元，構築物價格1,280萬元，土地880萬元，設備3,500萬元。不考慮商譽價值，按以上資産增值額為基礎來确定股權交易價格。實物資産在11月26日至30期間盤點清查完畢，A集團陸續派駐管理團隊進入B公司。後續A集團分批支付M公司的股權轉讓款，付款條件将與股權轉讓登記流程做到匹配。

B飼料公司在股權轉讓協議生效，工商變更登記完成6個月後，将公司名稱更名為A集團統一管理需要的xxx飼料有限責任公司。

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公司收購中涉稅法規

1）股權轉讓中涉稅法規：1、股權轉讓成本确定：《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若幹稅收問題的通知》--（國稅函〔2010〕79号）第三條：關于股權轉讓所得确認和計算問題：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，确認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

2、《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席63号令）第四條　企業所得稅的稅率為25%。第五條　企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損後的餘額，為應納稅所得額。

3、股權轉讓後房産、土地證件更名契稅問題：《國家稅務總局關于股權變動導緻企業法人房地産權屬更名不征契稅的批複》--國稅函〔2002〕771号甯波市财政局：

你局《 關于哈工大首創科技股份有限公司因股權結構變動變更名稱應否繳納契稅問題的請示》 （甫财政農〔 2002 〕 314 号）收悉。現批複如下：甯波中百股份有限公司因北京首創集團受讓其26.62 ％的股權而于2000 年更名為甯波首創科技股份有限公司，2001 年哈工大八達集團受讓甯波首創科技股份有限公司16.62 ％的股權，企業再次更名為哈工大首創科技股份有限公司。上述由于股權變動引起企業法人名稱變更，并因此進行相應土地、房屋權屬人名稱變更登記的過程中，土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

2）、已經使用過的固定資産銷售涉及的稅務法規：2016年全面營改增以後，飼料公司（免增值稅），沒有進行增值稅進項稅額核算，轉讓飼料以外的資産（設備、土地、房産）涉及稅務法規：

1、《國家稅務總局關于一般納稅人銷售自己使用過的固定資産增值稅有關問題的公告》--國家稅務總局公告2012年第1号　增值稅一般納稅人銷售自己使用過的固定資産，屬于以下兩種情形的，可按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅，同時不得開具增值稅專用發票：　　一、納稅人購進或者自制固定資産時為小規模納稅人，認定為一般納稅人後銷售該固定資産。　　二、增值稅一般納稅人發生按簡易辦法征收增值稅應稅行為，銷售其按照規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資産。　　本公告自2012年2月1日起施行。此前已發生并已經征稅的事項，不再調整；此前已發生未處理的，按本公告規定執行。

2、《國家稅務總局關于簡并增值稅征收率有關問題的公告國家稅務總局公告》--（2014年第36号）第五條

将《國家稅務總局關于一般納稅人銷售自己使用過的固定資産增值稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第1号）中“可按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅”，修改為“可按簡易辦法依3%征收率減按2%征收增值稅”。

3、《國家稅務總局關于發布（納稅人轉讓不動産增值稅征收管理暫行辦法）的公告》國家稅務總局公告2016年第14号第三條 一般納稅人轉讓其取得的不動産，按照以下規定繳納增值稅：……　（二）一般納稅人轉讓其2016年4月30日前自建的不動産，可以選擇适用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法向不動産所在地主管稅務機關預繳稅款，向機構所在地主管稅務機關申報納稅。

4、契稅：《中華人民共和國契稅法》第一條 在中華人民共和國境内轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本法規定繳納契稅。第三條 契稅稅率為百分之三至百分之五。契稅的具體适用稅率，由省、自治區、直轄市人民政府在前款規定的稅率幅度内提出，報同級人民代表大會常務委員會決定，并報全國人民代表大會常務委員會和國務院備案。省、自治區、直轄市可以依照前款規定的程序對不同主體、不同地區、不同類型的住房的權屬轉移确定差别稅率。

5、土地增值稅：《财政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》-财稅字1995-48号文：

轉讓舊房的，應按房屋及建築物的評估價格、取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用以及在轉讓環節繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權時未支付地價款或不能提供已支付的地價款憑據的，不允許扣除取得土地使用權所支付的金額。

《關于印發<土地增值稅宣傳提綱>的通知》國稅函發〔1995〕110号:舊房及建築物的評估價格。是指在轉讓已使用的房屋及建築物時，由政府批準設立的房地産評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率後的價值，并由當地稅務機關參考評估機構的評估而确認的價格。《财政部 國家稅務總局關于營改增後契稅 房産稅 土地增值稅個人所得稅計稅依據問題的通知》财稅〔2016〕43号：土地增值稅納稅人轉讓房地産取得的收入為不含增值稅收入。　　《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》等規定的土地增值稅扣除項目涉及的增值稅進項稅額，允許在銷項稅額中計算抵扣的，不計入扣除項目，不允許在銷項稅額中計算抵扣的，可以計入扣除項目。

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股權收購納稅及資産購買方式節稅分析

1、M公司股權轉讓中主要繳納所得稅，即應交所得稅=（7,480萬-4,000萬）*25%=870萬元，不考慮印花稅。完成股權轉讓後，B公司根據A集團統一要求進行公司更名後再變更土地、房産名程不涉及契稅及其他稅收。2、若B公司資産轉讓（即A集團資産收購），則B公司繳納稅金情況如下：不考慮印花稅。

其中土地增值稅繳納明細如下：

另外A集團還需要繳納房産、土地過戶契稅156萬=5,200*3%A集團最終取得B飼料公司的土地、房産及設備等優良資源，但通過兩種方式計算對比可知，股權收購方式雙方交稅870萬元，而采用資産購買方式交易雙方需要繳納1,431.13萬元（B公司1,275.13萬 A集團156萬），股權收購方式比資産收購方式節稅561.13萬元，節稅明顯。

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