《公司法》第二十條是公司法人人格否認的法律規定。公司法人人格否認是一個相對複雜的問題，比如，如何理解公司法人人格獨立、公司法人人格否認的是什麼、為什麼要否認公司法人人格、公司法人人格否認的類型、公司法人人格否認後股東應當承擔什麼責任等。對于這些問題，我們要分幾篇文章一一介紹。今天先說一下如何理解公司法人獨立。

我們在前面文章“五、股東有限責任和公司法人人格獨立的邏輯關系”中指出，企業出資人對債權人承擔無限連帶責任是通行規則，因為法律沒有賦予企業獨立法人地位，企業與出資人無法分離，表現為出資人對企業财産的共有權，而不是表現為出資人對企業享有所有權、企業對企業财産享有所有權。

普通合夥企業是其中的典型。合夥人投入的财産，由全體合夥人統一管理、使用和處分；合夥人向合夥企業提供資本的同時，還向企業提供勞動力；合夥人之間構成相互代理關系，并不是相互獨立；合夥企業的經營行為由出資人共同決定。亨利·漢斯曼（美）合夥企業定義為雇員所有權企業。

在普通合夥企業中，所有權與經營權不分離，合夥企業不是法人，沒有獨立人格。合夥人對合夥企業财産享有共有權，對合夥企業債權承擔無限連帶責任，表明合夥企業與合夥人未分開。那麼，企業獨立首先要與出資人分開。所以，公司法人人格獨立，是指公司獨立于其成員，這就要求公司須為獨立的人。

各國公司法将公司定義為獨立法人，賦予其獨立法律人格，在法律上是具有民事權利能力和民事行為能力。

公司法人人格獨立包括以下三層含義：

第一層含義是有獨立人格。主要表現為：

一是公司獨立于其成員，即公司法人與組成公司的股東互相分離。在美國法上，公司成員包括股東、董事，所以這種獨立性還包括公司與董事相分離，董事的行為後果由公司承擔。

二是公司法人是獨立的法律主體，以自己的名義從事市場交易、起訴、應訴。

三是法人永久存續。公司法人與公司成員相互獨立，公司法人的存續不受成員生命長短的影響，當自然人股東死亡的時候，因繼承關系的存在，不會導緻公司法人死亡，隻會産生股東身份的重新确認。

第二層含義是有獨立财産。公司法人擁有獨立的财産，其财産範圍包括股東出資的财産和在經營過程中形成的财産。

第三層含義是能夠獨立承擔責任。公司法人以其擁有的全部财産，獨立地對債權人承擔民事責任，實質是排除了其他人代其承擔責任，表明法律不會以強行規範的方式要求其他人為公司債務承擔責任。

以1897年英國衡平法院對薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）的判決為标志，公司獨立法人人格正式确立。

（作者：周學，北京合川律師事務所合夥人、副主任、律師，北京企業法治與發展研究會研究員，企業治理中心副主任，專注于公司法、公司治理理論研究、公司治理訴訟和非訴法律服務。）

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