前言：

2022年9月6日推文《202209：最新資金出境操作實務》發布後，不少朋友來溝通通過境外直接投資（ODI）事宜。ODI系較為常見且正規的境外投資及資金出境的方式之一，由于在具體操作流程上需經過商務部門境外投資行為的審批、發改部門對境外投資項目的核準或者備案以及銀行外彙登記等三大環節，所以不少朋友會覺得ODI存在一定的“神秘感”。在當前監管環境下，ODI在監管上仍處于趨嚴的狀态，當然具備真實交易背景的境外投資需求經審核後仍可正常獲批，并且在完成境外投資後仍需按照監管規定向相應的監管部門進行信息更新或報備。

根據國家發改委2016年12月5日發布的《國家發展改革委辦公廳關于調整境外收購或競标項目信息報告報送格式的通知（發改辦外資[2016]2613号）》文件的要求，通過ODI方式進行境外投資，需增加提交經審計的财務報表及項目盡職調查報告，以核實境外投資的合理性、真實性。

本文在總結我們經辦的境外投資項目及出具《項目盡職調查報告》經驗的基礎上，就出具境外收購項目《項目盡職調查報告》所需注意事項等作出分析，以飨讀者。

目錄

第一部分出具《項目盡調報告》的注意要點

第二部分《境外直接投資項目盡調報告》參考模闆——境外收購

第一章釋義

第二章項目概況

第一節項目背景

第二節項目概述

第三章收購基本方案及進度安排

第一節本次收購的協議簽署情況

第二節本次收購的标的資産

第三節标的資産的定價

第四節本次收購的交易方式

第五節本次收購的對價支付方式及資金來源

第六節交易進度安排

第四章項目投資法律分析

第一節投資主體的基本情況

第二節标的公司的基本情況

第三節交易對手方情況分析

第四節投資合法性分析

第五章項目投資财務盡調

第一節本公司基本财務狀況

第二節标的公司基本财務狀況

第三節項目投資資金來源及籌措

第四節項目投資資金測算及用途安排

第五節投資效益分析

第六章行業基本情況及市場分析

第一節行業基本情況

第二節行業監管情況

第三節影響行業發展的有利和不利因素

第四節行業發展前景

第五節行業進入壁壘

第六節行業盈利模式

第七節競争分析

第八節本公司及标的公司的核心競争力

第七章項目投資的必要性及可行性分析

第一節項目實施的必要性

第二節項目實施的可行性

第八章項目投資影響分析

第九章風險對策與分析

第十章結論

本文僅供參考，更多跨境投資及資金出入境等事宜，歡迎添加xz_fortune或撥打13632668685與我們溝通與交流。

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