近年來，在新車銷售環節面臨虧損的情況下，經銷商經營壓力陡增，作為以進口車銷售為主的國機汽車壓力更甚。在此背景下，國機汽車的轉型顯然更為迫切，新能源汽車則成為國機汽車的突破口之一，由此又一場央企重組大戲拉開序幕！

11月28日晚間，曾停牌長達半年之久的國機汽車公告了有關收購中國汽車工業工程有限公司股權項目的資産評估報告書，報告書顯示，國機汽車拟以發行股份方式，合計作價約31.07億元，收購國機集團持有的中汽工程100%股權，發行股份價格為9.45元/股，同時拟定增募集不超過23.98億元配套資金。由于本次交易對方國機集團為國機汽車的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

然而，此前該項交易剛遞交時，正值全球股市巨震及A股市場行情低迷，帶着重組利好複牌的國機汽車卻遭遇接連跌停，引發市場關注，就連上交所也發函向國機汽車問詢收購案相關事項。公司回應稱，本次重組屬于整合國機集團汽車闆塊優質資産，在國企重組的風潮下，注入中汽工程優化上市公司配置，股價在市場影響下的短期波動不會改變重組的積極意義，公司有信心打造國機集團汽車闆塊龍頭。

31.07億收購“兄弟集團”中汽工程

根據預案，本次交易由發行股份購買資産和募集配套資金兩部分組成，本次發行股份購買資産不以募集配套資金成功實施為前提。中汽工程100%股權交易價格暫定為31.07億元，國機汽車本次發行股份購買資産的發行價格為9.45元/股，發行數量約為3.29億股。交易完成後，中汽工程将成為公司的全資子公司。同時，公司拟向不超過十名投資者發行股份募集配套資金不超過23.98億元。

值得關注的是，此前公司披露發行股份購買資産預案信息後，便收到了上交所相關問詢函。那麼，此次上交所關注了國機汽車收購案的哪些問題？

中汽工程擁有9家主要子公司，但其營業收入近半來自其子公司四院，歸屬于母公司所有者的淨利潤也大多來自四院。而中汽工程旗下（除四院外的）8家主要子公司加上中汽工程本身在2016年産生的歸屬淨利潤卻為-16612.91萬元，在2017年産生的歸屬于母公司所有者的淨利潤為843.07萬元。

對此，上交所在問詢函中指出，中汽工程在剔除四院後分别實現歸屬于母公司所有者的淨利潤、盈利能力相對較弱。因此需要中汽工程結合子公司情況、業務開展情況等，補充說明剔除四院後盈利能力相對較弱的具體原因，且補充披露中汽工程子公司四院2018年一季度虧損的原因，并說明2016年以來四院淨利潤持續下滑的具體原因。

除了上述問題，中汽工程的資産負債率偏高問題也受到了監管層的關注。預案顯示，中汽工程2018年1-3月的資産總額為111.6億元，負債總額為94.52億元，其資産負債率為84.69%，資産負債率處于較高水平。對此，上交所在問詢函中要求結合主營業務模式、同行業其他公司情況等，說明中汽工程資産負債水平較高的原因及合理性，此次交易對于公司資産負債水平的具體影響，并說明公司維持合理資本結構的主要措施。

賣車不給力，轉向造車

為何國機汽車選擇收購中汽工程呢？事實上，自《新建純電動乘用車企業管理規定》（以下簡稱《規定》）發布以來，不隻是局内人，許多造車“門外漢”也紛紛瞄準了新能源汽車這塊大蛋糕。

此前國機汽車也曾聯合國機資本、中機國際、中國電器院以及其他社會資本投資成立新能源汽車公司國機智駿，以借此導入汽車産業上下遊業務。不過據《道哥說車》了解到，在國機汽車成立的新能源汽車公司股東中，僅有中國電器院和上海龍創與汽車制造有一定關聯。其中，中國電器院是為電器和汽車行業提供制造裝備、檢測認證和環保塗料的企業，上海龍創是為國内各大汽車生産企業提供傳統汽車和新能源汽車概念設計、汽車造型設計、汽車整車工程設計及咨詢服務的汽車設計公司。

預案顯示，中汽工程主要從事與汽車工業工程相關的工程承包等業務，為各大汽車廠商提供汽車整廠工程、汽車生産線工程相關的工程設計、工程施工、裝備供貨、工程總承包等全流程工程承包服務，取得了沃爾沃、大衆、日産等知名汽車廠商的全球供應商資格，前不久中汽工程還成功中标北京奔馳首個新能源車型生産基地總裝線項目。

而在今年上半年，央企重組整合紮實推進，資源配置效率進一步提高，作為改革的重要抓手，國有企業重組整合已成為工作重點。而國機汽車如果能擁有中汽工程，就能夠實現在汽車工程領域的拓展，推進産業鍊延伸與資源整合，完成從汽車經銷商集團向國際化汽車集團的轉型。

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