新三闆轉闆制度終于出爐！證監會剛剛發布《關于全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司轉闆上市的指導意見》（下稱《轉闆指導意見》）并向社會公開征求意見。

《轉闆指導意見》包括基本原則、主要制度安排、監管安排等三方面内容，對轉入闆塊範圍、轉闆上市條件、轉闆上市程序、保薦要求、股份限售等内容作出了原則性規定。上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算将依據《轉闆指導意見》制定或修訂業務規則，進一步明确細化各項具體制度安排。

先看要點：

□ 轉闆上市試點期間，符合條件的挂牌公司可申請轉闆到科創闆或創業闆上市。

□ 申請轉闆上市的企業必須是新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上；企業還應符合轉入闆塊的上市條件。

□ 轉闆上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一緻，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

□ 轉闆上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。

□ 申請轉闆上市的公司，應按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。

□ 轉闆上市的新三闆公司股東在減持相關股份時，要遵守相關法律法規的規定。計算挂牌公司轉闆上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。

精選層挂牌滿一年 符合上市條件即可申請轉入科創闆或創業闆

《轉闆指導意見》明确了新三闆轉闆上市制度的五方面内容，包括轉入闆塊範圍、轉闆上市條件、轉闆上市程序、保薦人制度、股份限售等。具體而言：

□ 轉入闆塊範圍：試點期間，符合條件的挂牌公司可申請轉闆到科創闆或創業闆上市。

□ 轉闆上市條件：申請轉闆上市的企業必須是新三闆精選層挂牌公司，且在精選層連續挂牌一年以上；企業還應符合轉入闆塊的上市條件。轉闆上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一緻，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

□ 轉闆上市程序：轉闆上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。企業履行内部決策程序後可提出轉闆上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業在新三闆終止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

□ 轉闆上市保薦：挂牌公司申請轉闆上市，應當按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三闆精選層挂牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層後有持續督導，對挂牌公司轉闆上市的保薦要求和程序可适當調整完善。

□ 股份限售安排：新三闆挂牌公司轉闆上市的，股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算挂牌公司轉闆上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉闆上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。

明确五方面監管安排

《轉闆指導意見》确定了市場導向、統籌兼顧、試點先行、風控風險等四個基本原則。根據《轉闆指導意見》，符合條件的挂牌公司可以自主作出轉闆決定，自主選擇轉入的交易所及闆塊。審核過程、标準将全部公開。

轉闆制度建立初期，将采取試點先行、平穩起步的方式。試點一段時間後，對轉闆上市機制進行評估完善。

在轉闆上市的監管安排方面，《轉闆指導意見》明确了五方面内容：

一是嚴格轉闆上市審核。上交所、深交所将建立高效透明的轉闆上市審核機制，依法依規開展審核。轉闆上市的審核程序、申報 受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

二是明确轉闆上市銜接。要求全國股轉公司強化精選層挂牌公司的日常監管，督促申請轉闆上市的挂牌公司做好信息披露，加強異常交易監管，防範内幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所、深交所建立轉闆上市審核溝通機制，确保審核尺度基本一緻。

三是壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構須誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發表明确意見。交易所在轉闆上市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照規定履職盡責的，可以依據業務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場檢查等自律管理措施。

四是加強交易所審核工作監督。證監會将對上交所、深交所審核工作進行監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。

五是強化責任追究。對于轉闆上市中的違法違規行為，證監會将依法依規嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相應的自律管理措施。

轉闆與IPO之間不存在制度套利空間

新三闆轉闆制度建立後，轉闆上市與IPO上市之間的關系如何？

權威人士分析表示，轉闆上市與IPO上市在發行上市條件、制度規則、監管安排等方面，都不存在套利空間，

該人士分析稱，從發行上市條件來看，無論轉闆上市還是IPO上市，都必須滿足證券法規定的公開發行條件、滿足交易所規定的相關闆塊的上市條件，經過交易所審查、證監會核準或注冊。兩者的主要區别，僅僅在于公開發行股票的時點不同，轉闆上市的公司，在進入精選層時就須公開發行股票，IPO上市則是在上市時公開發行股票。

從制度規則方面看，轉闆上市的目标群體，是通過新三闆培育而逐漸成長壯大的精選層挂牌公司。按照現行制度安排，精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面已與交易所市場趨同，新三闆精選層與交易所市場具備相似的市場有效性，防止了跨市場制度套利，因此轉闆公司在上市前後不存在制度套利空間。

從監管安排來看，按照《轉闆指導意見》的要求，交易所将建立嚴格的轉闆上市審核機制，全國股轉公司也将比照上市公司要求強化精選層公司的監管。在此基礎上，交易所及全國股轉公司還将加強溝通銜接，證監會則将加強對交易所審核工作的監督。因此轉闆上市與IPO上市之間，也不存在監管套利空間。

不會出現優質公司集中、快速轉闆上市的情形

轉闆上市實施後，是否會出現優質公司快速轉出的情形，影響新三闆市場生态？

就此，權威人士分析表示，轉闆上市服務對象主要是經過新三闆培育已成長壯大的公司，其轉闆上市需經過公開發行、在精選層連續挂牌滿一年、符合交易所上市條件等多道門檻的檢驗，不會出現優質公司集中、快速轉闆上市的情形。

該人士表示，實施轉闆上市制度，将拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三闆市場生态，反而會促進新三闆市場功能發揮。

具體而言，一是能夠打通民營、中小企業成長壯大的上升通道，發揮龍頭企業示範效應，進一步激發市場活力，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。

二是促進更好發揮新三闆在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎。

三是有利于暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生态，激發整個多層次資本市場服務創新的活力。

轉闆上市“市場有基礎 企業有需求”

建立新三闆挂牌公司向滬深交易所直接轉闆上市機制，是新三闆綜合改革的核心措施之一。業内人士認為，建立轉闆機制有助于打通中小企業成長壯大的市場通道，充分發揮新三闆市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯互通、錯位發展。新三闆建立轉闆上市制度是“市場有基礎，企業有需求”。

權威統計顯示，2013年以來，共有97家新三闆挂牌公司（含曾經挂牌，下同）的公司實現IPO上市。截至目前，已在科創闆上市的新三闆挂牌公司共有19家，占科創闆上市公司總量的20.88%；科創闆在審企業中，新三闆挂牌公司共有31家，占科創闆在審企業總數的35.23%。

業内人士認為，新三闆在流動性、估值水平、融資規模、股東退出便利性等方面，與交易所市場闆塊之間存在一定差距，部分挂牌公司經過新三闆培育，會産生轉闆上市、獲取交易所市場服務的需求。轉闆上市制度建立後，有轉闆需求的新三闆挂牌公司不需摘牌再上市，企業獲取資本市場服務的成本相應降低。

與此同時，本輪改革中新三闆推出精選層，定位于服務财務狀況良好或創新能力較強、市場認可度較高、完成公開發行，具有較高公衆化水平的優質企業，在制度供給上，匹配了與這類企業股權結構相适應的交易規則、投資者适當性規則，以及監管要求。精選層在制度設計上實現與交易所市場對接，也為落實轉闆上市提供了基礎和保障。

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