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第一章 總則

第一條 目的

為規範公司經濟合同的管理，防範與控制合同風險，有效維護公司的合法權益，制定本制度。

第二條 适用範圍

本制度适用于公司對外簽訂、履行的建立民事權利義務關系的各類合同、協議等，包括買賣合同、借款合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、資産轉讓合同、倉儲合同、服務合同等。

公司各部門對外簽訂的各類經濟合同一律适用本制度。

第三條 合同審批

（一）營銷公司負責公司銷售合同及其他經濟合同的審批；

（二）公司總經辦負責公司因行政管理工作而需簽訂的采購、招标合同及其他合同的審批；

（三）公司外委協作部負責公司生産設備、産品構件等采購、招标合同的審批；

（四）公司物資供應部。

第四條 合同管理

（一）營銷公司負責公司銷售類經濟合同的管理工作，具體職責是：

1、負責銷售合同及其他各類經濟合同的談判工作并根據公司法定代表人的授權簽訂合同；

2、負責對銷售類經濟合同的初步審查；

3、負責對合同專用章、合同統一文本、法人授權委托書的發放和管理；

4、負責經濟合同糾紛的協調處理；

5、負責經濟合同的檔案管理；

6、負責經濟合同的監督執行。

（二）公司總經辦負責公司第三條第二款規定的合同管理工作，具體職責是：

1、負責合同的談判、簽訂、履行及糾紛的處理。

2、負責合同文本的歸檔和管理。

（三）公司外委協作部負責公司第三條第三款規定的合同管理工作，具體職責是：

　 （四）公司物資供應部負責公司第三條第四款規定的合同管理工作，具體職責是：

（五）公司法務部負責公司所有部門所簽訂的合同審核、管理工作，具體職責是：

1、負責各部門提交的各類合同的合法性、可行性審查；

2、負責處理因合同關系所産生的經濟糾紛和訴訟；

3、負責公司相關經濟合同統一文本的制作；

4、負責各部門所簽定合同的歸檔和管理工作。

第二章 合同的簽訂

第五條 合同的主體

（一）訂立合同的主體必須是公司，其他部門不得以部門名義擅自簽訂合同。

（二）訂立合同前，應當針對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力進行調查，不得與不能獨立承擔民事責任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不相符的經濟合同。

（三）公司一般不與自然人簽訂經濟合同，确有必要簽訂經濟合同，應經公司總經理同意。

第六條 合同的形式

訂立合同，除即時交付（銀貨兩訖）的簡單小額經濟業務或公司定點采購、統一結算外，應當采用書面形式。

“書面形式”是指合同書、補充協議、公文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等），除情況緊急或條件限制外，公司一般要求采用正式的合同書形式。

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第三章 合同的内容規定

第七條 當事人的名稱、住所：

合同擡頭、落款、公章以及對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一緻。

第八條 合同标的

合同标的應具有唯一性、準确性，買賣合同應詳細約定規格、型号、商标、産地、等級等内容；服務合同應約定詳細的服務内容及要求；

對合同标的無法以文字描述的應将圖紙作為合同的附件。

第九條 數量條款

合同應采用國家标準的計量單位，一般應約定标的物數量，常年經銷合同無法約定确切數量的，應提供确定交易标的數量的方式（如電子郵件、傳真、送貨單、發票等）。

第十條 質量條款

有國家标準，部門行業标準或企業标準的，應約定所采用标準的代号；化工産品等可以用指标描述的，應約定主要指标要求（标準已涵蓋的除外）；憑樣品支付的應約定樣品的産生方式及樣品存放地點。

第十一條 價款或報酬條款

（一）價款或者報酬應在合同中明确，采用折扣形式的應約定合同的實際價款。

（二）價款的支付方式如轉帳支票、彙票（電彙、票彙）、信用證、現金等應予以明确。

（三）價款或報酬的支付期限應約定确切日期或約定在一定條件成就後多少日内支付或約定在一定期限内分期支付。

第十二條 履行期限、地點和方式

（一）履行期限應具體明确定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間或協調方式。

（二）合同履行地點應力争作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司的住所地。定具體地名的應明确至市轄區或縣一級。

（三）在履行方式上應約定交付途徑，如鐵路運輸、公路運輸或者水運等，并約定運費承擔方及風險責任的轉移時間。

（四）買賣合同在合同中一般應約定交付的手續，即合同履行的标志，如運單、倉庫保管員簽單等。

第十三條 合同的擔保條款

合同中對方事人要求提供擔保或本方要求對方當事人提供擔保的，應經總經理批準、法律顧問審核後結合具體情況根據《擔保法》的要求辦理相關手續。

第十四條 合同的解釋條款

合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋。

第十五條 保密條款

對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。

第十六條 免責條款

因重大自然災害（如地震、洪水、台風、火災等）、重大社會事件（如戰争、叛亂、動亂、罷工等）導緻合同不能履行或不能完全履行，當免除對方的違約責任。

第十七條 違約責任

根據《合同法》作适當約定，注意合同的公平性。

第十八條 解決争議的方式

解決争議的方式可選擇協商、調解、仲裁或起訴，選擇仲裁的應明确約定仲裁機構的名稱，雙方對仲裁機構不能達成一緻意見的，可選擇第三地仲裁機構。

簽訂經濟合同，除合同履行地在公司所在地外，簽約時應力争合同糾紛由公司所在地人民法院管轄。

第四章 簽訂合同的工作程序

第十九條 簽訂合同前，業務人員或公司指定的其他談判人員應按照本制度第五條對對方當事人的有關情況進行審查，并複印對方當事人的法人營業執照及其他行政許可證明留存。

第二十條 銷售、采購合同，由主辦業務人員與對方當事人商談後拟好合同條款，附合同審批表報主管部門領導審批，并由法務部對合同進行合法性審查，經總經理審批後由部門編寫合同編号并加蓋合同專用章。

第二十一條 除銷售、采購合同以外的合同由總經理指定責任人員會同相關部門與對方當事人進行商談，拟好合同條款，附合同會審表報總經理審批，由部門加蓋合同專用章。

第二十二條 法律、行政法規規定應當辦理批準登記手續的合同，合同成立後由部門依法及時辦理。

第二十三條 合同正式簽訂後，合同文本除經辦部門保管外，應當随合同審批表交存公司财務部、法務部各一份備案。

第五章 合同的變更、解除

第二十四條 在合同履行期間由于客觀原因需要變更或者解除合同的，須經雙方協商，重新達成書面協議，新協議未達成前，原合同仍然有效。本方收到對方當事人要求解除或變更的通知書後，應當在規定的期限内作出書面答複。

第二十五條 存在下列情形之一的，本方可以單方解除合同

（一）因不可抗力緻使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿之前，對方明确表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）對方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限内仍未履行；

（四）對方遲延履行債務或其他違約行為緻使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

第二十六條 變更或解除經濟的，應當采用書面形式（包括書信、電報）。

第二十七條 變更或解除經濟合同的協議應按照合同簽訂程序報原審批人員批準。法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準登記等手續的，應依法及時辦理。

第六章 合同的履行

第二十八條 公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，并随時督促對方當事人及時履行其義務。

第二十九條 在合同履行過程中，對本公司的履行情況應及時做好記錄并經對方确認。履行銷售合同交付貨物時應由對方當事人簽署一式二份的收貨單，一份留存對方，一份交銷售部門備查。向對方當事人交付增值稅發票時應由對方當事人出具收條。履行采購合同付款時應由對方當事人出具收款收據或收條，公司原則上隻開具轉賬支票、彙票，不允許以現金形式支付。

第三十條 在履行合同過程中，經辦人員若發現并有确切證據證明對方當事人有違約行為，履行部門應當立即查明情況，認真、穩妥地收集證據，及時、合理、準确地向對方提出索賠報告。

當我方接到對方當事人的索賠報告後，履行部門應當立即通知公司法務部，共同商定應對措施。

履行過程中一旦發生不可抗力和第三人幹擾及意外事件，履行部門應立即通知對方當事人，查明原因，及時化解。并收集好相關證據。

第三十一條

（一）履行部門應對合同履行中發生的情況做詳細記錄，并由專人負責書面簽證、來往信函等資料的保管。

（二）合同履行過程中，确需簽訂補充協議或者變更、解除合同的，履行部門應當按照本管理制度第四章關于合同簽訂的程序辦理。

（三）合同履行完畢後，對所遺留的問題，履行部門應指定人員負責解決，并規定解決期限。在期限内确定無法解決的，應當立即報告公司領導，由公司領導指定有關部門配合解決，并提出具體方案。

第七章 經濟合同糾紛的調解、仲裁和訴訟

第三十二條 合同雙方在履行過程中發生糾紛時，應首先按照實事求是的原則，平等協商解決。

第三十三條 合同雙方在一定期限（一般為一個月）内無法就糾紛的處理達成一緻意思或對方當事人無意協商解決的，經辦人員應及時書面報告部門經理和總經理，并拟定處理意見，報總經理決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報告公司法律顧問和總經理。

第三十四條 公司決定采用訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，相關部門應及時将合同的簽訂、履行、糾紛的産生及協商情況整理成書面材料連同有關證據報公司法務部。

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第八章 合同的日常管理

第三十五條 本公司實行二級合同管理，公司法務部全面負責公司的合同管理；銷售、采購等部門的業務人員負責所在部門的合同管理。

第三十六條 公司的合同專用章各部門設專人管理。公司的空白合同、授權委托書也由專人管理，業務人員不得随帶合同專用章或已蓋章的空白授權委托書、空白合同出差，特殊情況，由總經理批準。合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書、已簽訂的合同等遺失的，應及時向當地公安機關報案，并登報聲明。

第三十七條 已簽訂的合同及送貨回單，增值稅發票收據以及業務往來傳真、信函、對帳單等資料，銷售、采購等部門應随合同妥善保管，并将複印件交法務部備案。

第三十八條 合同經辦人員與本公司終止勞動關系前應把有關材料及空白合同、名片、委托書移交完畢，經公司法務部和有關部門确認後方可辦理有關手續。合同經辦人員與本公司終止勞動關系或因其他原因發生變更的，公司部門應在情況發生後一周内書面告知各有關單位。

第九章 合同審批管理

第三十九條 企業對外簽訂的經濟合同，除按規定須上報業務主管部門審查批準者外，還應由公司領導審批。

第四十條 下列合同由總經理或其授權人審批：

（一）标的超過 萬元的。

（二）聯營、合資、合作合同。

（三）重大涉外合同。

第四十一條 下列合同由董事長審批：

（一）标的超過 萬元的；

（二）投資 萬元以上的聯營、合資、合作、涉外合同。

第四十二條 合同标的超過公司資産1/3以上的由公司合同評議小組審批。

第四十三條 法律顧問負責對下列合同進行審查：

（一）董事會、總經理委托審查的合同；

（二）内容複雜、較難掌握，企業要求提供法律幫助的合同。

第四十四條 經濟合同審查的要點

（一）法務部主要負責審查合同條款、内容的合法性、嚴密性，提出意見供決策部門參考。

1、合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同内容是否符合國家法律、政策和本《制度》規定；當事人的意思表地是否真實、一緻，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。

2、合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明确；文字表述是否嚴謹無誤。

　 （二）公司的計控部門負責審查合同可行性、辦理相關行政手續，提出意見供決策部門參考。

1、合同的可行性。包括：當事人雙方特别是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。

2、根據法律規定或實際需要，經濟合同還應當或可以呈報上級主管機關見證、批準，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。

第四十五條 經濟合同的審批程序如下：

經辦人申報—→部門負責人審查—→公司計控部門審查—→公司主管領導審核—→公司常年法律顧問審查—→法人或法人授權代表批準

（一）申報。公司的法人委托人在授權範圍内對外簽訂合同，應事先填寫“經濟合同評審表”（一式二份），報本企業的領導審查批準（凡先經領導口頭同意簽約的，簽約後需補辦手續）。需報總經理審批的，應由該部門領導簽署意見，随同合同初稿及有關資料、附件等，一并上報。

（二）審核。對送審的經濟合同，應按本《制度》規定的審批權限，由主管人或有關人認真審閱，必要時可進行調查研究，最後作出：批準、不批準；通知申報部門補報材料或進一步談判（應提出談判的具體要求和注意事項）。

（三）評審結束後，“評審表”、合同及其他材料發還申報單位，由承辦人按批準的意見辦理。

上述審批程序，一般為1~2天。特殊情況，經批準或授權的可不受審批程序的約束。

第十章 經濟合同糾份的處理

第四十六條 合同在履行過程中如與對方當事人發生糾份的，應按《中華人民共和國合同法》等有關法規和本《制度》規定妥善處理。

第四十七條 合同糾紛由簽約部門負責處理，涉及公司内部相關部門的，可以協商或由總經理确定一個部門負責協調處理。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到到底。

第四十八條 處理合同糾紛的原則是：

（一）堅持以事實為依據、以法律為準繩，法律未做規定的，以國家政策或合同條款為準。

（二）以雙方協商解決為基本原則。糾紛發生後，應及時與對方當事人友好協商，在既維護本企業合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成協議，解決糾紛。

（三）因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，并盡量采取補救措施，減少我方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清主次，合情合理解決。

（四）各公司在處理糾紛時，應加強聯系，及時溝通，積極主動地做好相應工作，不互相推诿、指責、埋怨，統一意見，統一部署，統一行動，一緻對外。

第四十九條 法律顧問處理合同糾紛的範圍是：

（一）董事會、總經理交辦的；

（二）經各部門協商處理解決不了的；

（三）其他應由法律顧問處理的。

第五十條 提請處理合同糾紛的程序是：

（一）承辦人填寫“對外經濟合同糾紛申報表”（一式二份），按本《制度》的規定報批。

（二）審批單位可依據情況，在1天内作出；由上報單位負責處理；由部門負責處理。

（三）部門對經協商仍無法解決或認為有必要的合同糾紛，經主管領導同意，可提交上級主管機關、仲裁部門或人民法院依法處理。

第五十一條 糾紛從提出到協商處理結束，應在法律規定的時效内（一般為1年）進行，并必須考慮申請仲裁或訴訟的訴訟期間。

第五十二條 凡由法律顧問處理的經濟合同糾紛，有關部門必須主動提供下列證據材料（原件或影印件）：

（一）經濟合同的文本（包括變更、解除合同的協議），以及與合同有關的附件、文書、電報、圖表等；

（二）發貨、提貨、托運、驗收、發票等有關憑證；

（三）貨款的承付、托收憑證，有關财務财目；

（四）産品的質量标準、封樣、樣品或鑒定報告；

（五）有關違約的證據材料；

（六）其他與處理糾紛有關的材料。

第五十三條 對于經濟合同糾紛經雙方協商達成一緻意見的，應簽訂書面協議，由雙方代表簽字并加蓋雙方法人公章或合同專用章。

第五十四條 各部門對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書，仲裁機關或法院的裁決書、調解書、裁定書、判決書，在正式生效後，應複印若幹份，分别送與該糾紛處理及履行有關的部門收執，各部門應由專人負責該文書執行的了解或履行。

對于對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導和法律顧問彙報。

第五十五條 對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書、裁定書、判決書或裁決書的，由各部門配合法務部向人民法院申請強制執行。

第五十六條 在向人民法院提交強制執行申請書之前，有關部門應認真檢查對方的執行情況，防止差錯。

執行中若達成和解協議的，應制作協議書并按協議書規定辦理。

第五十七條 合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知有關單位，并将有關資料彙總、歸檔，以備查考。

第十一章 考核與獎懲

第五十八條 公司全體職員應當嚴格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實維護公司的整體利益。公司部門負責本制度執行情況的監督考核。

第五十九條 對在合同簽訂、履行、變更、解除、終止過程中發現重大問題，積極采取補救措施，使本公司避免重大經濟損失的以及在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的，予以獎勵。

第六十條 合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司将依法向責任人員追償損失，并予以嚴厲的行政處分：

（一）未經授權批準或超越職權簽訂合同；

（二）為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同，授權委托書；

（三）應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。

第六十一條 合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失：

（一）因工作過失緻使公司被詐騙；

（二）公司履行合同未經對方當事人确認；

（三）疏忽大意，造成簽約證明文件、合同書及其他有關文件、資料、證據毀損或丢失，後果嚴重的；

（四）發生糾紛後隐瞞不報或私自了結或報告避重就輕，造成嚴重後果的；

（五）違約情形出現以後，未采取補救措施，造成經濟損失的；

（六）合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書遺失未及時報案和報告；

（七）其他違反公司相關制度的。

第六十二條 公司職員在簽訂、履行、變更、解除、終止合同過程中觸犯刑法，構成犯罪的，将依法移交司法機關處理。

第十二章附則

第六十三條 本制度未盡事宜，均按有關法律法規和本公司補充細則規定辦理；本制度的解釋、修訂和發放由本公司法務部負責。

第六十四條 本制度從年月日開始執行。

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