上市公司溢價收購的貓膩?來源：經濟日報-中國經濟網近年來，上市公司收購日益活躍部分投資者反映，上市公司收購規則制度繁多、交易結構複雜，因為“看不懂”，所以隻好“聽之任之”，現在小編就來說說關于上市公司溢價收購的貓膩?下面内容希望能幫助到你，我們來一起看看吧!

上市公司溢價收購的貓膩

來源：經濟日報-中國經濟網

近年來，上市公司收購日益活躍。部分投資者反映，上市公司收購規則制度繁多、交易結構複雜，因為“看不懂”，所以隻好“聽之任之”。

然而，法律規定的收購方信息披露義務、強制要約收購、公平對待所有股東等要求，正是保護中小投資者權益的有效措施，充分了解這些制度安排，可以幫助投資者更好的運用自己的權利。就讓生财君帶您一起去看看吧！

現行規則沒有對上市公司收購做出具體定義。一般來說，上市公司收購就是通過取得上市公司股份等方式，成為上市公司的控股股東或者實際控制人，從而取得上市公司控制權的行為。

上市公司收購如何分類？收購人可以通過取得股份的方式成為上市公司的控股股東，或者通過投資關系、協議、其他安排等途徑成為上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。具體來說，收購上市公司的途徑包括二級市場競價交易、大宗交易、要約收購、協議收購、間接股權收購和其他合法方式。

什麼是要約收購？要約收購，是指收購人通過向目标公司全體股東發出收購其全部或部分股份的要約的方式，獲得目标公司股權的行為。由于面向全體股東公開發出要約，所有股東可以平等地獲取信息，股東可以自主作出選擇，從而降低了内幕交易的可能性，提高了收購效率。

什麼是協議收購？協議收購，是指收購人在證券交易場所之外與上市公司股東就股票價格、數量等方面達成協議，購買上市公司股票的行為。

在上市公司收購中股東應當關注哪些内容？

上市公司收購中，收購人、被收購公司的控股股東、實際控制人等處于信息優勢地位并且主導收購行為，中小投資者為保護自身合法權益，可以重點關注以下幾方面的制度安排：

（1）權益變動報告、公告。收購人及其一緻行動人收購上市公司股份數達到一定比例後，應當按照規定進行報告和公告，投資者可重點關注相關信息。同時，在報告、公告後且符合相關情形的，收購人不得在一定期限内買賣該上市公司股票，需給其他投資者留出投資決策時間。

（2）強制要約收購。如果收購人已取得一個公司30%以上權益，繼續增持的，應向該公司的其餘股東發出全面或部分收購要約，符合豁免要約收購的情形除外。現行規則要求收購者公平對待所有股東，向所有股東發出的收購要約中的每一項條件，需平等适用于同類股權的每一個股東。收購方必須将收購方情況、收購目的、收購價格、收購條件、收購對上市公司的影響分析等進行公告。

（3）董事會的勤勉義務。為防止董事損害股東利益，法律規定董事會在接到收購要約後，對收購人進行調查，對要約條件分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立财務顧問提出專業意見，相關内容應當一并向被收購公司股東進行公告。

（4）股東承諾撤回權。在要約收購期限屆滿3個交易日前，已承諾出售其所持的目标公司股票的股東仍有權撤銷該承諾。

（5）按比例平均分配。如果是部分要約，當目标公司的股東承諾出售的股票數量超過收購方拟收購的數量時，收購方應按同一比例從每位承諾的股東手裡購買相應比例股票。

（6）要約收購最低價格限制。收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月内收購人取得該種股票所支付的最高價格。

上市公司收購與投資者息息相關，從短期看，公司的股價可能因收購公告等收購信息有所波動、導緻上市公司的控制權發生轉移等；從長期看，上市公司股權結構變動進一步影響公司的經營方向和情況等基本面，建議您加強上市公司收購方面相關内容的學習研究，積極行使權利哦。

（經濟日報-中國經濟網記者 溫濟聰）

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