導讀：中國自古有“決戰豈止在疆場”，“運籌帷幄，戰勝于朝廷”的說法。健全完善的公司治理機制是企業卓越市場表現的必要前提和有力保障！那麼如何才能建立起完善的公司治理機制？本文解析世界領先企業公司治理機制建設的“一三三”原則。

最近，格力董事長董明珠和股東大會的一次争論引起了社會廣泛的關注，其結果是格力放棄了進入新産業的機會。外行看熱鬧，内行看門道，有懂行的人士指出了格力集團和美的集團在控股結構上的差異以及由此産生的公司治理機制的差異，公司治理機制的差異必然帶來在重大戰略決策機制的差異，而重大戰略決策機制的差異又必然影響企業的遠期競争力和在市場上的表現。

可見這個看不見的“公司治理機制”事實上對企業的市場競争、長遠發展甚至生死存亡的影響是不容忽視的，中國自古以來有“決戰豈止在疆場”、“運籌帷幄，戰勝于朝廷”的說法，真是一點不假！那麼如何構建高效的公司治理機制？筆者不揣淺薄，談一談自己的心得。即公司治理機制的“一三三原則”

一個核心：建立企業的理性

公司治理機制的一個核心即建立企業的決策理性，企業理性包含兩層意思：

1.企業理性的第一項含義就是每項重大決策都應該符合企業的利益最大化，不以個人的喜好和意志為轉移。用老百姓的話說，就是“法治”而不是“人治”。

2.規避企業經營風險。企業理性的第二個含義是要規避企業的經營風險，避免因個人的疏忽或失誤給企業帶來災難性的風險。

案例：中國曆史上的“公司治理機制”如何逐步建立理性

舉個具體的例子來幫助大家理解。比如企業中一項重大的決策就是挑選CEO，我們從中國曆史進程來看CEO選舉這個重大決策是如何逐步建立理性的。

中國曆史上的皇位繼承通常有4種方式，一是嫡長制；二是任命制；三是商議制；四是自由競争制。

一是嫡長制，就是長子或者嫡子即位，這種制度下如果嫡長子是個庸才，通常這個王朝就完蛋了，比如劉備把帝位傳給劉禅。

二是任命制，典型的比如隋文帝受次子楊廣蒙蔽，任命楊廣繼位，後來的結果大家都知道。

三是商議制，清朝初期采用商議制，由王公大臣共同商議選定戰績最突出、能力最強的皇子繼承皇位，這種方式為清朝初期建立基業提供了理性的“公司治理機制”，帶來了戰場上的節節勝利。當然，商議制也有弊端，比如宋代的宋徽宗就是商議制産生的，但結局卻是災難性的，這個，我們在後面會分析。

四是自由競争制，唐太宗李世民和明朝永樂大帝朱棣就是自由競争制獲得的皇位。

中國曆史上皇帝繼任制度的機制基本上是循着：“嫡長制”“任命制”“商議制”的順序進化的（注：自由競争制一直不是正式制度，穿插在三種正式制度之間）。

那麼為什麼是這樣的進化邏輯呢？因為商議制和自由競争制是更理性、更符合王朝利益的“公司治理機制”，比“嫡長制”和“任命制”更符合前面我們所說的建立“組織理性”的兩大原則：

第一，它們更能篩選出符合“王朝”利益最大化的、合适的皇位繼承人，比如清朝的商議制就是一個相對理性的選擇，因為它有決策的理性标準，通常是“業績最優”、“能力最強”、“最有威望”、“最能服衆”等，而這些正是确保王朝興盛和政局平穩的重要條件，顯然比嫡長制和任命制更科學理性。

第二，它們有效預防決策者的疏忽給組織帶來滅頂之災，比如前文提到的隋文帝任命隋炀帝，就是隋文帝本人的重大疏忽，而商議制就能夠一定程度上規避這種失誤。

從副欄的例子可以看出，公司治理機制的核心命題就是建立組織的重大決策理性，案例中“關鍵崗位人事任命”就是企業的重大決策之一，所以企業就必須在這個決策問題上建立“組織理性”。類似的重大決策還有：重大财務投資決策、薪酬分配決策、公司績效标準決策等。

所以，我們常常可以在世界頂級公司的治理結構中發現”人事任命委員會“、”戰略投資委員會“、“薪酬委員會“等專業治理委員會，其本質，就是為了建立類似案例中皇位繼承決策的”商議制“的組織理性。

接下來，我們剖析如何建立起這樣的組織理性，即科學的公司治理機制。

治理結構設計上的三個主要舉措

舉措1：治理結構上，行政線和專業中心線并行的雙線管理思想

優化公司治理機制的第一項重要舉措，就是建立行政線和專業線并行的雙線管理思想。以華為的公司治理結構為例（見圖）。在這個治理結構中，我們可以看到股東會下設人力資源委員會、财經委員會等專業委員會，并行于CEO/輪值CEO的行政線。

行政線負責日常運營，各項工作的落實和推動。這條線大家非常熟悉。

專業線則起到輔助和監督的作用，行政線要在專業線的輔助和監督下開展工作。比如CEO要任命某人擔任重要職務，那麼專業委員會需要評估該崗位的任職資格以及CEO推選的候選人是否符合該任職資格；又比如，CEO出台銷售激勵方案，那麼薪酬專業委員會需要評估方案的合理性、行業适應性及公平性。

這種相輔相成的雙線運作，一是确保了企業總能挑選出最适合重要崗位的負責人或者最優化的薪酬政策以确保組織利益最大化，二是防止CEO的疏忽，比如看錯某人的能力，而給企業帶來風險。

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舉措2：委員會式的管理

雙線管理思想下，識别出企業的關鍵決策領域，并相應成立專業委員會，就是必要功課了。通常而言，企業會在以下重大問題上設置專業委員會：

戰略投資委員會：洞察行業和客戶需求變化趨勢，尋找公司發展機會和路徑，通過對産業投資、技術創新和商業模式轉換等方式謀求企業的可持續增長，是戰略發展方向的思考者、建議者和執行推動者。

人力資源發展委員會：對公司組織結構和部門設置、人力資源規劃、關鍵崗位的任職資格、人員任免等決策進行分析和研究，提出專業意見和建議。

薪酬委員會：對公司的薪酬戰略、薪酬政策、薪酬方案進行分析和研究，提出專業見解和建議。

績效委員會：對公司的整體績效标準及關鍵崗位的績效标準進行分析和研究，提出專業意見和建議。

财經委員會：對公司的投資、融資、并購等重大決策事項進行财務方面的考量和分析，提出專業的意見和建議。

上述是比較常見的一些委員會，具體需要設置哪些委員會，是動态變化的，根據企業的發展階段和面臨的主要問題決定。

附圖：企業中需要專業決策的一些領域

舉措3：專業人士和獨立董事在委員會中的配置

很多公司也關注到了”公司治理機制“的關鍵作用，也設置了相應的委員會，但是卻難以發揮作用。這裡涉及到委員會成員的構成問題。

委員會管理或者企業決策中常見的一個毛病是“群體矮小症”，即決策群體成員對“待決策問題”都經驗不足或沒有見解，就很難進行有效的讨論和決策。這就是為什麼不少企業雖從公司治理結構上設置了集體決策程序，卻收效甚微的重要原因。

比如讨論品牌建設問題，那麼參與讨論的人裡面就一定要至少有一個或數個操刀過品牌建設或者對品牌建設深有研究的專家，如果讓一群行政人員來讨論品牌建設，顯然是不可能得到”理性“的方案的。

前文我們提到的宋徽宗繼位的失敗，也是這個緣故，做出這個決策的主導人是當時的向太後，而這個向太後顯然是不具備做出這一決策所需要的見識和能力的：她既沒有清醒意識到當時宋朝面臨的金、蒙、遼圍攻的惡劣形勢，也沒有意識到皇位繼承這一問題的重大性，更不掌握此決策該遵循的”理性決策标準“應該是“國家治理才能”和“軍事才能”，終于把北宋江山葬送掉了。

避免這一不足的一個辦法是在決策班子中引進相關專業人士。這也是近年來獨立董事和顧問流行的原因。

所以，光有一個治理結構上的“專業委員會“的空架子是不夠的，你需要往這個架子裡放入合适的委員會成員。科學的委員會成員通常由3類人構成：一是企業中精通業務、熟悉企業情況的人員；二是對“待決策問題”有精深見解的專業人士；三是了解行業情況、且在待決策領域有所建樹的外部獨立董事。三項堅持：重大決策過程中的3項堅持

我們知道組織結構是靜态的，因此公司治理機制要有效運作，還需要在運轉過程中的3項堅持，即3P，Process流程、Principle原則、People人才：

堅持1：重大決策堅持正确的Process（流程）

筆者在跨國公司工作的過程中，發現外資高管在評估下級提交的方案時，喜歡問的一個問題是How do you reach this conclusion？（你們是如何得出這一結論的？）看似簡單的一句話，但卻蘊含着高深的管理智慧，管理學上有個理念，隻有正确的過程才能推導出正确的結果，如果過程不正确，結果恐怕也難正确，所以在看結果之前，先看你的過程。

舉個具體的例子，筆者在跨國公司負責中國區銷售獎金政策，由于該決策關乎企業當年的市場表現，是企業重大決策之一，總經理都是要親自過問的；我是不可以單獨找總經理上報方案的，在見總經理之前，我必須和銷售負責人、财務負責人、市場負責人、産品線負責人及人力資源負責人進行多輪的研讨和修訂，即流程。

通過對這種流程的堅持，中國區的總經理就能确保得到的獎金政策是充分考慮了市場各種要素、是能同時滿足公司、市場、财務、銷售人員等各方面利益訴求的方案。

堅持2：重大決策堅持看Principle（原則）

看完流程，看結果。結果看什麼？外資高管最喜歡問的第二個問題是What’s the principle or rationale behind your solution？（你這個方案背後的原則/邏輯/理由是什麼？）。

以前面宋徽宗繼位為例，其實如果大家推究一下這次繼位背後所需要遵循的邏輯，是完全可以避免決策失誤的：以當時北宋面臨的形勢，必然是需要挑選出一位有血性、有軍事才能的人來接任皇位最為合适，可惜向太後為首的”委員會“沒有堅持正确的Principle，以荒謬的”是不是自己人“為決策依據，終于葬送掉了北宋江山。

企業裡這種情況也是屢見不鮮的，老總喜歡某人，就直接安排到重要位置上，而不考察其實際業績、能力和品性，殊不知，這是對真正有才幹的人的羞辱，會造成人才的流失，給企業用人文化和業績文化造成莫大的傷害。

堅持3：始終堅持專業人才搜尋及其作用的發揮People（人才）

公司治理結構的建設，在于建立企業的經營理性，而企業的經營理性，來自于對各項重大決策原則的歸納和傳承。每項決策的決策原則的提煉則有賴于對市場、企業情況的見解和洞見，這些見解和洞見不可能憑空而來，必然産生于一個一個的人才的思考之中，因此要讓各類委員會有效運轉，企業就必須始終堅持各類專業問題人才的儲備。

另一方面，還有必要讓關鍵人才真正發揮作用，即在關鍵決策上聽到關鍵人才的意見。仍以宋徽宗繼位為例，事實上，當時的委員會裡是有了解局勢的明白人的，就是宰相章惇，遺憾的是他的聲音埋沒在了向太後的威嚴和政敵的傾軋中，最終也沒能起到真正的作用。

結束語

決戰豈止在疆場？高效理性的公司治理結構和運行機制是企業開疆拓土、建功立業的内在引擎，是企業乘風波浪、基業長青的必要前提和最後一道防線。而這項工程需要企業持續不斷、堅韌不拔的努力、尤其困難的是需要企業家對自己喜好的克制、以及對理性和專業的尊重！謹以此文，緻敬那些緻力于建立百年基業、胸懷大志的企業家！

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